智度股份:北京市中伦(上海)律师事务所关于智度科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市中伦（上海）律师事务所关于智度科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书二〇二四年一月北京上海深圳广州成都武汉重庆青岛杭州南京海口香港东京伦敦纽约洛杉矶旧金山阿拉木图BeijingShanghaiShenzhenGuan...

              北京市中伦（上海）律师事务所

                关于智度科技股份有限公司

                2024 年第一次临时股东大会的

                        法律意见书

                              二〇二四年一月

        北京    上海    深圳    广州    成都   武汉    重庆    青岛   杭州     南京   海口   香港    东京    伦敦    纽约    洛杉矶    旧金山    阿拉木图

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            北京市中伦（上海）律师事务所

              关于智度科技股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：智度科技股份有限公司

    北京市中伦（（ 上海）律师事务所（（ 以下简称“本所”）接受智度科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据（ 中华人民共和国公司法》（以下简称“（ 公司法》”）、 上市公司股东大会规则》（以下简称“（ 股东大会规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及 智度科技股份有限公司章程》（以下简称“（ 公司章程》”）的规定，对本次股东大会进行见证并出具法律意见书（（ 本所指派的律师通过现场方式对本次股东大会进行见证）。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所及本所律师假定公司所提供的原始材料、副本、复印件等材料（（ 包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书等）、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，资料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

    在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合 公司法》股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及（ 公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。


    本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

    按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司第九届董事会第十九次会议决议、第九届董事会第二十次会议决议、第九届董事会第二十一次会议决议、第九届董事会第二十二次会议决议、第九届董事会第二十三次会议决议、第九届监事会第十四次会议决议以及公司在指定媒体发布的（智度科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》智度科技股份有限公司关于取消 2024 年第一次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》智度科技股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的提示性公告》（以下合称“（ 会议通知》”），本次股东大会由公司第九届董事会第二十二次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。
    根据  会议通知》，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召
开，现场会议于 2024 年 1 月 15 日（（ 星期一）下午 14:30 在北京市西城区西绒线
胡同 51 号（北门）霱公府会议室召开。

    本次股东大会的网络投票时间为 2024 年 1 月 15 日。其中，通过深圳证券交
易所交易系统进行网络投票的时间为 2024 年 1 月 15 日 9:15 至 9:25，9:30 至
11:30 和 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为
2024 年 1 月 15 日 9:15 至 15:00 的任意时间。

    基于上述，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合 公司法》 股
东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及 公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员和会议召集人资格

    经查验，参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共20 名，代表有表决权的公司股份数合计为 327,146,789 股，占公司有表决权股份总数的 25.6283%。其中：通过现场投票的股东共 2 名，代表有表决权的公司股份数合计为 140,500 股，占公司有表决权股份总数的 0.0110%；通过网络投票的
股东共 18 名，代表有表决权的公司股份数合计为 327,006,289 股，占公司有表决权股份总数的 25.6173%。

    参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的中小股东及股东代理人共 17
名，代表有表决权的公司股份数合计为 12,845,911 股，占公司有表决权股份总数的 1.0063%。其中：通过现场投票的股东共2名，代表有表决权的公司股份140,500股，占公司有表决权股份总数的 0.0110%；通过网络投票的股东共 15 名，代表有表决权的公司股份数合计为 12,705,411 股，占公司有表决权股份总数的0.9953%。

    本所认为，出席本次股东大会的股东资格符合法律、行政法规和（ 公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会。

    基于上述，本所认为，出席本次股东大会的人员和本次股东大会召集人的资格符合 公司法》 股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及 公司章程》的规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式就（ 会议通知》中列明
的议案进行表决，经统计投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

    （一） 关于公司董事会换届选举独立董事的议案》

    1. 独立董事王利娜

    表决情况：同意 320,590,930 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.9960%。

    中小股东表决情况：同意 12,621,112 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 98.2500％。

    根据上述表决结果，本议案获得通过，王利娜女士当选为公司第十届董事会独立董事。

    2. 独立董事刘广飞


    表决情况：同意 319,058,930 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 97.5278％。

    中小股东表决情况：同意 11,089,112 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 86.3241％。

    根据上述表决结果，本议案获得通过，刘广飞先生当选为公司第十届董事会独立董事。

    （二） 智度科技股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案》

    该提案为普通议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1/2 以上
审议通过。

    表决情况：同意 324,653,389 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.2378％；反对 1,628,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.4978％；弃权 865,000 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.2644％。
    中小股东表决情况：同意 10,352,511 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 80.5899％；反对 1,628,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 12.6764％；弃权 865,000 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的6.7337％。

    （三） 关于修改<智度科技股份有限公司章程>的议案》

    该提案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3
以上审议通过。

    表决情况：同意 327,050,389 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9705％；反对 96,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0295％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。

    中小股东表决情况：同意 12,749,511 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 99.2496％；反对 96,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.7504％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    （四） 关于修改<智度科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》


    该提案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3
以上审议通过。

    表决情况：同意 327,050,389 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9705％；反对 96,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0295％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
    中小股东表决情况：同意 12,749,511 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 99.2496％；反对 96,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.7504％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    （五） 关于修改<智度科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》

    该提案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 2/3
以上审议通过。

    表决情况：同意 327,050,389 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 99.9705％；反对 96,400 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0295％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
    中小股东表决情况：同意 12,749,511 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 99.2496％；反对 96,400 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.7504％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 0.0000％。
    （六） 关于修改<智度科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

    该提案为普通议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1/2 以上
审议通过。

    表决情况：同意 316,981,578 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 96.8928％；反对 10,165,211 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的3.1072％；弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0000％。
    中小股东表决情况：同意 2,680,700 股，占出席会议中小股东所持有效表决
权股份的 20.8681％；反对 10,165,211 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的 79.1319％；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的
0.0000％。

    （七） 关于修改<智度科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

    该提案为普通议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的 1/2 以上
审议通过。

    表决情况：同意 316,981,578 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数
的 96.8928％；反对 10,165