拓新药业:中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告

【摘要】中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司2023年度持续督导定期现场检查报告根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，中天国...

                  中天国富证券有限公司

              关于拓新药业集团股份有限公司

            2023 年度持续督导定期现场检查报告

  根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，中天国富证券有限公司对拓新药业集团股份有限公司进行了持续督导的现场检查工作，现将有关情况汇报如下：
保荐机构名称：中天国富证券有限公司    被保荐公司简称：拓新药业

保荐代表人姓名：常江                  联系电话：0755-33522821

保荐代表人姓名：陈华伟                联系电话：0755-33522821

现场检查人员姓名：常江
现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间：2024 年 1 月 10 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

（一）公司治理                                          是    否  不适
                                                                      用

现场检查手段：查阅公司章程和其他治理制度，查阅三会文件，访谈公司实际控制人和董监高。走访公司主要经营场所（含公司或重要子公司）。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等  √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性  √
文件和本所相关业务规则履行职

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露                √
义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程                √
序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计相关制度、内部审计部门报告等资料；对公司管理层进行访谈。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如  √
适用）

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部审                √
计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）    √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门  √
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作  √
进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审
计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如  √
适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况  √
进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委  √
员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委  √
员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制  √
评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了  √
完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司信息披露相关制度；查阅、复核公司的信息披露文件；访谈相关人员了解公司信息披露相关制度执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      √

2.公司已披露的内容是否完整                                √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披  √
露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载        √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司关联交易、对外担保相关管理制度以及其他公司内部相关规定；查阅公司有关三会审议文件和合同，抽查相关财务资料；对公司管理层进行访谈。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及核查相关事项的审议  √

程序和信息披露文件其他关联人直接或者间接占用上市公司资
金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间接  √
占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务    √

4.关联交易价格是否公允                                    √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                        √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                    √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等                √
情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审                √
批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅公司募集资金使用相关制度；查阅募集资金三方监管协议、募集资金专户对账单、募集资金管理台账等资料，抽查涉及募集资金专户的财务凭证；查阅公司募集资金使用相关会议决议及公告文件；查看募集资金投资项目实际建设情况。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议            √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                        √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形    √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充  √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为
永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还  √
银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是  √
否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                √

（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司及同行业公司的定期报告；获取并查阅公司相关财务资料；对公司管理层进行访谈。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                    √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                          √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：查阅公司定期报告、临时公告等信息披露文件；查阅公司及股东做出的承诺。


1.公司是否完全履行了相关承诺                              √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          √

（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司章程、分红相关决议和信息披露文件；抽查公司重大合同、大额资金往来凭证及信息披露文件；对公司管理层进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者  √
风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关                √
要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无
（以下无正文）

（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司 2023年度持续督导定期现场检查报告》之签署页）

  保荐代表人 ：______________    ______________

                    常江              陈华伟

                                                中天国富证券有限公司
                                                    2024 年 1 月 15 日