国信证券:国信证券股份有限公司董事会秘书工作细则

【摘要】国信证券股份有限公司董事会秘书工作细则（经第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过）国信证券股份有限公司董事会秘书工作细则第一章总则第1条为规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）的内部运行，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司...

        国信证券股份有限公司

          董事会秘书工作细则

（经第五届董事会第二十一次会议（临时）审议通过）

        国信证券股份有限公司董事会秘书工作细则

                            第一章 总则

第1条  为规范国信证券股份有限公司（以下简称公司）的内部运行，完善公
      司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
      法》）等有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》《国信证
      券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本细
      则。

              第二章 董事会秘书的设置、任职资格及聘任

第2条  公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，履行法
      律法规和《公司章程》规定的职责。

第3条  公司董事会秘书为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人，董事会
      秘书应保证深圳证券交易所随时可以与其取得工作联系。

第4条  董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具
      有良好的职业道德和个人品德，符合有关法律法规及中国证监会关于证
      券公司高级管理人员任职资格的要求，并取得其具备董事会秘书任职能
      力的相关证明，前述证明为下列文件之一：董事会秘书资格证书、董事
      会秘书培训证明、具备任职能力的其他证明。公司任免董事会秘书，应
      当依法向中国证监会相关派出机构备案。有下列情形之一的人士不得担
      任公司董事会秘书：

      （1） 有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；

      （2） 最近 36 个月受到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
            会）行政处罚；


      （3） 最近 36 个月受到深圳证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批
      评；

      （4） 公司现任监事；

      （5） 《公司章程》规定的其他不得担任高级管理人员的情形；

      （6） 中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其
            他情形。

第5条  董事会秘书候选人除应符合本细则规定的任职条件外，提名人和候选
      人还应在其被提名时说明候选人是否熟悉履职相关的法律法规、是否
      具备与岗位要求相适应的职业操守、是否具备相应的专业胜任能力与
      从业经验。

第6条  公司原则上应当在原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。第7条  公司应当与董事会秘书签订保密协议，董事会秘书应承诺在任职期间
      以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司
      违法违规的信息除外。

第8条  公司应当在拟聘任董事会秘书的董事会会议召开 5 个交易日之前，将
      该董事会秘书的下列有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所
      对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司可以召开董事会会
      议，聘任董事会秘书：

      （1） 董事会推荐书，包括被推荐人符合规定任职资格的说明、职
            务、工作表现及个人品德等内容；

      （2） 被推荐人的个人简历、学历证明（复印件）；

      （3） 被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。

第9条  公司在聘任董事会秘书时，还应聘任证券事务代表，协助董事会秘书
      履行职责。公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并
      向深圳证券交易所提交下述资料：


      （1） 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任
            说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条
            件、职务、工作表现及个人品德等；

      （2） 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
      （3） 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动
            电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

        上述通讯方式发生变更时，公司将及时向深圳证券交易所提交变更后
        的资料。

                      第三章 董事会秘书的职责

第10条 董事会秘书对公司和董事会负责，应履行如下职责：

    （1）  负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公
            司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
            守信息披露相关规定；

    （2）  负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协
            调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体
            等之间的信息沟通；

    （3）  组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会

            议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记
            录工作并签字；

    （4）  负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息发生泄露

            时，及时向深圳证券交易所报告并公告；

    （5）  关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关
            主体及时回复深圳证券交易所问询；


    （6）  组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证
            券交易所股票上市规则》及相关规定要求的培训，协助前述人
            员了解各自在信息披露中的权利和义务；

    （7）  督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《深圳证券交
            易所股票上市规则》及其他相关规定、《公司章程》，切实履
            行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员
            作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立
            即如实向证券交易所报告；

    （8）  负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

    （9）  《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求
            履行的其他职责。

第11条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负
      责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书
      的工作。董事会办公室对董事会秘书负责，根据董事会秘书要求执
      行、开展工作。

第12条 董事会秘书为履行职责，有权及时了解公司的财务、经营、管理等相
      关情况，有权参加董事会会议、董事会专门委员会会议、监事会会
      议、公司高级管理人员相关会议等涉及公司重大信息事项或涉及信息
      披露的会议，查阅涉及信息披露事项的所有文件、资料，并要求公司
      有关部门和人员及时提供相关资料和信息。公司相关部门对外提供、
      披露涉及公司财务、经营、管理以及其他对公司股票及其衍生品种价
      格具有重要影响、对投资者投资决策具有重要影响的信息时，应事先
      及时通报董事会秘书。

第13条 董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直
      接向证券监管部门、深圳证券交易所报告。

第14条 董事会秘书应当遵守有关法律法规和《公司章程》，承担高级管理人
      员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自
      己或他人谋取利益。

第15条 公司聘任的证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不
      能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期

      间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证
      券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董
      事会秘书资格证书。证券事务代表的任职条件参照本细则第 4 条执
      行。

第16条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织
      的董事会秘书后续培训。

第17条 董事会秘书应对董事会审议事项形成完整、详细的会议记录负责，会
      议的汇报、审议及表决环节均应完整、详细记录，并全程录音存档。
第18条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责：

      （1）董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
      审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会秘书等
      相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向
      独立董事反馈议案修改等落实情况。

      （2）独立董事对于其工作记录中的重要内容，可以要求董事会秘书等
      相关人员签字确认，董事会秘书等相关人员应当予以配合。

      （3）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
      指定董事会秘书或其他专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
      （4）董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他
      相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的
      资源和必要的专业意见。

                第四章 董事会秘书的解聘、离任、空缺

第19条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董事会
      秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明
      原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情
      况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第20条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起 1 个
      月内将其解聘：

      （1）  本细则第 4 条规定的任何一种情形；

      （2）  连续 3 个月以上不能履行职责；

      （3）  在履行职责时出现重大错误或者疏漏，后果严重的；

      （4）  违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交
              易所股票上市规则》及其他有关规定或者《公司章程》，后果
              严重的；

      （5）  深圳证券交易所认定的其他情形。

第21条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员
      代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董
      事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长
      代行董事会秘书职责。

第22条 董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职

      责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。

                          第五章 其他规定

第23条 本工作细则自公司董事会审议通过之日起实施。
第24条 本工作细则未尽事宜，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件或
      《公司章程》规定执行。本工作细则如与日后颁布的法律、法规、部
      门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，
按有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司将及时修订本工作细则，并报董事会审议。

                    （以下无正文）