浙能电力:浙江浙能电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】浙江浙能电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料二零二四年一月浙江浙能电力股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程会议方式：现场会议和网络投票相结合现场会议时间：2024年1月23日下午14：30现场会议地点：浙江省杭州市西...

    浙江浙能电力股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议材料
              二零二四年一月


                浙江浙能电力股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会议程

  会议方式：现场会议和网络投票相结合

  现场会议时间：2024年1月23日下午14：30

  现场会议地点：浙江省杭州市西湖区西溪路616号杭州西溪度假区智选假日酒店

  参会人员：公司股东及股东代表，公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师

  会议议程：

  （一）会议主持人介绍股东出席情况；

  （二）会议主持人宣布会议开始；

  （三）审议议案：

      1. 关于日常关联交易的议案

      2. 关于修订《浙江浙能电力股份有限公司独立董事制度》
          的议案

      3. 关于选举董事的议案

      4. 关于选举独立董事的议案

  （四） 股东及股东代表发言提问，公司回答股东及股东代表提问；

  （五）推举本次股东大会现场投票计票人、监票人；

  （六）对议案投票表决；

  （七）休会、统计表决结果；

  （八）宣读股东大会决议；

  （九）由见证律师宣读法律意见书；

  （十）会议主持人宣布会议结束。

议案一：关于日常关联交易的议案

            关于日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

  公司与浙江浙能技术研究院签订的 2021～2023 年技术监督和技术服务框架协议于 2023 年年底到期，协议履行期间，浙江浙能技术研究院有限公司指导开展技术监督检查，提供异常问题分析和服务技术支持，较好的履行了协议义务。

  鉴于发电企业实际生产经营需要，公司拟与浙江浙能技术研究院有限公司签订 2024-2026 年度发电企业技术监督和技术服务框架协议。
  浙江浙能技术研究院有限公司提供包括制定技术监督工作规划与计划，协助处理设备事故、异常，开展技术监督人员定期轮训，技术监督工作初步考核等技术监督和技术服务。

  协议有效期三年，取费基准与上期协议一致。有效期内技术监督费用标准为：燃煤机组为 1.0 元/千瓦·年；燃机机组为 0.9 元/千瓦·年；技术服务费用标准为：燃煤机组为 3.4 元/千瓦·年；燃机机组为 3.2元/千瓦·年。

  机组检修试验费用标准为：

                      燃煤机组                        燃机机组

  类别      机组等级          收费          机组等级          收费

                            （万元/台次）                  （万元/台次）

            1000MW 级        250      300MW 级及以上      150

  A 修      600MW 级        200      300MW 级以下        75

 专项试验  150~300MW 级      100              /              /

          150MW 级及以下      50              /              /

  B 修          /              /        300MW 级及以上      20

 专项试验        /              /        300MW 级以下        10


  C 修      1000MW 级        50      300MW 级及以上      20

 专项试验    600MW 级          30        300MW 级以下        10

          300MW 级及以下      15              /              /

  上述日常关联交易的具体情况详见《浙江浙能电力股份有限公司日常关联交易公告》（2023-041）。

  鉴于本议案涉及关联交易，关联股东浙江省能源集团有限公司、浙江浙能兴源节能科技有限公司、浙江能源国际有限公司回避表决。
  本议案已经公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

议案二：关于修订《浙江浙能电力股份有限公司独立董事制度》的议案
 关于修订《浙江浙能电力股份有限公司独立董事
                制度》的议案

  为进一步促进规范运作，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《独立董事制度》进行了修订。

  本议案已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

  附件：《浙江浙能电力股份有限公司独立董事制度》


            浙江浙能电力股份有限公司

                  独立董事制度

                        第一章  总 则

    第一条 为了促进浙江浙能电力股份有限公司（以下简称公司）
规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《浙江浙能电力股份有限公司章程》（以下简称公司章程）等有关规定制定本制度。

    第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

  独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

    第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当
按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

    第四条 公司设独立董事3名，其中至少包括一名会计专业人士。
公司董事会中独立董事的比例不少于三分之一。

                  第二章  独立董事的任职资格


    第五条 独立董事的任职资格。公司独立董事应当符合下列基本
条件：

  （一）  根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）  符合本制度第六条规定的独立性要求；

  （三）  具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

  （四）  具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

  （五）  具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

  （六）  法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

    第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
  （一）  在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

  （二）  直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司
前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

  （三）  在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或
者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （四）  在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

  （五）  与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；


  （六）  为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

  （七）  最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

  （八）  法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

  前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

    第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司（包括公司在
内）担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

              第三章  独立董事的提名、选举和更换

    第八条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
  依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

  第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有
其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
    第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

    第十条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有独立
董事候选人的有关材料报送证券交易所。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。

    第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届
满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十二条 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委
托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十三条 独立董事不符合本制度第五条第一项或者第二项规
定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

  独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

    第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职
应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事
辞职的原因及关注事项予以披露。

  独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
    第十五条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累
积投票制。中小股东表决情况应单独计票并披露。

              第四章  独立董事的职责与履职方式

    第十六条 独立董事履行下列职责：

  （一）  参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

  （二）  对本制度第十七条、《上市公司独立董事管理办法》第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小