共创草坪:江苏共创人造草坪股份有限公司董事会议事规则(2024年1月修订)

【摘要】江苏共创人造草坪股份有限公司董事会议事规则（2024年1月修订）第一章总则第一条为了进一步规范江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《...

  江苏共创人造草坪股份有限公司

          董事会议事规则

                          （2024 年 1 月修订）

                              第一章 总则

    第一条 为了进一步规范江苏共创人造草坪股份有限公司（下称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及《江苏共创人造草坪股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，特制订本规则。

    第二条 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保
公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

                      第二章 董事会的组成与职权

    第三条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名，董事会设董事长 1 名。
    第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书可兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

    第五条 董事会行使下列职权：

  （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

  （二） 执行股东大会的决议；

  （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

  （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
  （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

  （八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；

  （九） 决定公司内部管理机构的设置；


  （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

  （十一） 制订公司的基本管理制度；

  （十二） 制订《公司章程》的修改方案；

  （十三） 管理公司信息披露事项；

  （十四） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

  （十六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

  公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照相关规则和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

  超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

    第六条 董事会有关非日常经营交易事项审批权限如下：

  （一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 30%以上，低于 50%的；

  （二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，低于 50%，且绝对金额超过 3000 万元；

  （三） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 30%以上，低于 50%，且绝对金额超过 3000 万元；

  （四） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，低于 50%，且绝对金额超过 300 万元；

  （五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上，低于 50%，且绝对金额超过 3000 万元；
  （六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上，低于 50%，且绝对金额超过 300 万元;

  上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

  公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第六条的规定。已经按照第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

  本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受
赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等），但提供担保、提供财务资助除外。

  上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力以及接受劳务、出售产品、商品、提供劳务、工程承包等与公司日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

  公司的对外担保、财务资助事项均须经董事会审议，除应当经全体董事的过半数通过外，还需经出席董事会的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。对外担保、财务资助事项属于须提交股东大会审议的情形，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。但资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会审议。
  公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易（但公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外，下同），及公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易，由董事会负责审议；但公司与关联人发生的前述交易金额（包括承担的债务和费用）在 3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

  公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用上述规定：

  （一） 与同一关联人进行的交易；

  （二） 与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

    上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

                    第三章 董事会会议的召集、通知

    第七条 定期会议

  董事会会议分为定期会议和临时会议。

  董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

    第八条 定期会议的提案

  在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。

    第九条 临时会议


  有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

  （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；

  （二） 三分之一以上董事联名提议时；

  （三） 监事会提议时；

  （四） 过半数独立董事同意并经独立董事专门会议审议通过时。

    第十条 临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一） 提议人的姓名或者名称；

  （二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （四） 明确和具体的提案；

  （五） 提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

  董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。

    第十一条 会议的召集和主持

  董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

    第十二条 会议通知

  召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 10 日和 3 日将
书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第十三条 会议通知的内容

  书面会议通知应当至少包括以下内容：

  （一） 会议的时间、地点；

  （二） 会议的召开方式；

  （三） 拟审议的事项（会议提案）；


  （五） 董事表决所必需的会议材料；

  （六） 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

  （七） 联系人和联系方式。

  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

    第十四条 会议通知的变更

  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

                        第四章 董事会会议的召开

    第十五条 会议的召开

  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

  监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

    第十六条 亲自出席和委托出席

  董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应当载明：

  （一） 委托人和受托人的姓名、身份证号；

  （二） 委托人不能出席会议的原因；

  （三） 委托人对每项提案的简要意见；

  （四） 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

  （五） 委托人的签字、日期等。

  委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

  受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托出席
的情况。

    第十七条 关于委托出席的限制

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

  （四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

    第十八条 会议召开方式