华贸物流:上海市方达律师事务所关于港中旅华贸国际物流股份有限公司2023年前三季度差异化分红事项之法律意见书

【摘要】FANGDAPARTNERS上海Shanghai·北京Beijing·深圳Shenzhen·广州Guangzhou·香港HongKonghttp://www.fangdalaw.com中国上海市石门一路288号电子邮件E-mail:emai...

              FANGDAPARTNERS

                  上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·广州 Guangzhou·香港 Hong Kong

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中国上海市石门一路 288 号                                              电子邮件  E-mail:  email@fangdalaw.com
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                        上海市方达律师事务所

                                关于

                  港中旅华贸国际物流股份有限公司

                    2023 年前三季度差异化分红事项

                                之

                            法律意见书

致：港中旅华贸国际物流股份有限公司

  根据港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下称“华贸物流”或“公司”）的委托，上海市方达律师事务所（以下称“本所”）就华贸物流 2023 年前三季度利润分配所涉及的差异化权益分派特殊除权除息（以下称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。

  本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》及其他相关法律、法规、规章及规范性文件（以下合称“法律法规”）以及《港中旅华贸国际物流股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出具。

  为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下称“本所律师”）依照现行有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）相关规章、规范性文件的要求和规定，对华贸物流提供的与本次差异化分红事宜有关的法律文件及其他文件、资料进行了必要的核查和验证。同时，本所律师还审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需核查、验证的其他法律文件及其他文件、资料和证明，并就有关事项向华贸物流有关人员进行了询问。

  在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到华贸物流如下承诺及保证：
其已经提供了本所律师认为为出具本法律意见书所必需的完整、真实、准确、合法、有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖华贸物流或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。

  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律法规的理解发表法律意见。

  本所仅就与本次差异化分红有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、信用评级、财务内部控制、投资和商业决策等专业事项发表评论，因为本所并不具备发表该等评论的适当资格。在本法律意见书中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件引述，该等引述不表明本所及本所律师对前述引用内容以及有关数据、结论、考虑的真实性和准确性作出任何明示或默示的认可或保证。

  本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本法律意见书仅供华贸物流为本次向上交所申请差异化权益分派特殊除权除息业务之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次向上交所提交差异化权益分派特殊除权除息业务申请所必备的法定文件，随同其他材料按照有关规定予以公告。

  本所律师根据现行有效的法律法规的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因

  华贸物流 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》，拟以不超过每股 8 元的价格回购公司股份，回购股份
数量不低于 20,000,000 股（公司总股本的 1.98%），不超过 45,000,000 股（公司
总股本的 4.45%），回购股份的具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。根据公司有关信息披露文件，公司根据前述股东大会决议通过集中竞价交易方式累计回购数量为 20,622,962 股的股份，该等股份存放于公司回购股份专用证券账户，在该专用账户中公司回购的股份不享有股东大会表决权、利润分配、
公积金转增股本、认购新股和配股、质押等相关权利。

  根据公司披露的《港中旅华贸国际物流股份有限公司关于公司第二期股票期权激励计划第二个行权期行权结果暨股份过户登记公告》（公告编号：临 2022-035），华贸物流第二期股票期权激励计划第二个行权期行权的股票期权数量为10,632,765 股，公司总股本保持不变，行权减少 10,632,765 股已回购的股份。公司已完成该次行权的过户登记手续并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的登记证明材料。根据公司提供的书面说明，因前述股权激励计划行权，公司回购股份专用证券账户股份数量相应减少。

  根据公司提供的材料及说明，截至 2023 年 12 月 25 日收盘，公司总股本为
1,319,036,691 股，华贸物流回购专用证券账户上持有公司股票 9,990,197 股。

  根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。基于以上情况，造成公司本次差异化分红实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红的方案

  2023 年 12 月 2 日，华贸物流披露了《港中旅华贸国际物流股份有限公司关
于 2023 年前三季度利润分配预案的公告》；2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023
年第二次临时股东大会审议通过《2023 年前三季度利润分配预案》。根据前述文件，公司拟定 2023 年前三季度利润分配方案为：根据中国证监会关于上市公司
分红的有关规定，拟以公司 2023 年 9 月 30 日总股本 1,319,036,691 股为基数，
减去截止议案通过日已回购股份 9,990,197 股，向全体股东每 10 股派发人民币现
金股利 1.3 元人民币（含税），现金分红金额 170,176,044.22 元人民币，占 2023
年前三季度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 30.15%，剩余未分配利润 550,434,836.00 元人民币结转留存。
三、本次差异化分红的计算依据

  根据公司提供的材料及说明，预计2023年前三季度利润分配股权登记日前，公司总股本为 1,319,036,691 股，公司回购专用证券账户中持有 9,990,197 股股份，
故实际参与分配的股本总数为 1,309,046,494 股。以 2023 年 12 月 25 日收盘价格
为前收盘价格，即 7.09 元/股，按照以下公式计算除权除息参考价格：

  1、根据实际分派计算的除权除息参考价格

  根据实际分派计算的除权除息参考价格＝[（前收盘价格-实际分派的每股现金红利）＋配（新）股价格×流通股份变动比例]÷（1＋流通股份变动比例）


  根据公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过的《2023 年前三季度利润分
配预案》，公司本次利润分配方案仅涉及现金红利分配，无送股和转增分配等其它形式的分配方案，因此公司流通股不会发生变化，流通股股份变动比例为 0。
公司以 2023 年 12 月 25 日收盘价格为前收盘价格，即 7.09 元/股，按照上述公式
计算：

  根据实际分派计算的除权除息参考价格=（7.09-0.13）÷（1+0）=6.96 元/股。
  2、根据虚拟分派计算的除权除息参考价格

  虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,309,046,494×0.13）÷1,319,036,691≈0.1290 元/股；

  根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现金红利+配（新）股价格×流通股份变动比例）÷（1+流通股份变动比例）

  根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（7.09-0.1290+0×0）÷（1+0）≈6.9610元/股。

  3、除权除息参考价格影响

  除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

  除权除息参考价格影响=|6.96-6.9610|÷6.96≈0.01%<1%。

  综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、结论

  综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次差异化分红特殊除权除息事项不违反《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所交易规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，对公司股票除权（息）参考价格的影响较小，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。
  本法律意见书正本一式贰(2)份。

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