农尚环境:关于公司对外投资的公告

【摘要】证券代码：300536证券简称：农尚环境公告编号：2024-002武汉农尚环境股份有限公司关于公司对外投资的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示：1、本次对外投资签署条款...

证券代码：300536        证券简称：农尚环境      公告编号：2024-002
                  武汉农尚环境股份有限公司

                  关于公司对外投资的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1、本次对外投资签署条款清单是对双方投资意愿的表达，是双方推进投资及具体合作项目的基础，后续双方将在本条款清单的基础上签订明确具体内容的正式合作协议。本次投资事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本次交易涉及的后续事宜，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规范性文件和制度的规定，根据投资进展情况履行相应的审批程序和信息披露义务。

    武汉农尚环境股份有限公司（以下简称“公司”或“农尚”）于 2024 年 1 月
13 日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司对外投资的议案》，现将具体情况公告如下：

    一、概述

    农尚拟与 New Capital Company（以下简称“NCC”）签署《合资企业条款清
单》，根据公司发展战略规划，增强新业务供应链的稳定性，农尚拟以自筹资金在18 个月内对 NCC 在中国境内设立的外商独资企业（以下简称“WFOE”）进行总
额不超过人民币 2 亿元的增资。增资完成后，公司将持有 WFOE 不低于 51%的股
权。

    本次对外投资事项在公司董事会决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。董事会授权公司经营管理层具体办理本次对外投资事宜。

    二、合作方基本情况

    公司名称：New Capital Company


    注册地址：美国特拉华州

    成立时间：2022 年 4 月

    主营业务：人工智能软件和平台、数据存储解决方案、SSD 设备和控制器。
    NCC 团队成员介绍：

    1、董事长（Chairman） V. Win

    圣克拉拉大学工商管理硕士学位，加州大学伯克利分校电气工程与计算机科学学士学位，曾任该校校长奖学金获得者。曾任职多伦多大学 CDL高级顾问、帕洛阿尔托和北京 GSR 风险投资公司的合伙人、某技术公司高级管理职务。

    2、总经理（CEO）J. Yang

    麻省理工学院电子工程、计算机科学博士。曾在全球领先的微处理器公司担任经理和首席工程师超过 10 年。

    3、D. Lee

    哥伦比亚大学电子工程硕士和学士，密歇根大学电子工程博士。曾任某半导体公司图像传感器部门和代工业务部执行副总裁/总经理、某科技公司消费者部门副总裁、知名跨国公司高级副总裁。

    4、J. Chang

    加州大学洛杉矶分校电子工程学士、加州大学伯克利分校电子工程硕士。曾任闪存和存储控制器公司的首席设计师。曾在部分高科技半导体公司担任各种高级工程职位。

    5、H. Packer

    哥伦比亚学院 (Columbia College)学士学位。好莱坞 AI 与内容创作融合的领
导者。视觉效果工作室的联合创始人，为奥斯卡、艾美奖和 Clio 奖获奖项目创作
视觉效果。美国电影艺术与科学学院 (Academyof MotionPictures Art and Sciences)
成员，曾在其执行委员会和科学技术委员会任职。

    目前，NCC 与公司、公司持股 5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存
在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份，未被列为失信被执行人。
    三、目标公司基本情况

    1、公司名称：暂无

    2、公司类型：有限责任公司

    3、注册地址：上海


    4、主营业务：固态硬盘（SSD）主控芯片、数据中心系统和企业软件业务等。
    目标公司目前尚未完成设立，上述信息最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。

    四、条款清单主要内容

    本条款清单签订于 2024 年        ，规定了 New Capital Company，一家特
拉华州的公司（“NCC”）和武汉农尚环境股份有限公司（“农尚”）订立合资协议的意图及条款。NCC 和农尚以下单独称为“一方”或“各方”，共同称为“双方”。就本条款清单的标的不应产生其他具有法律约束力的义务，除非各方签署并交付最终确定的交易文件。

    （一）合资公司；经营范围

    NCC 通过其指定的个人，将根据新加坡法律成立一个商业实体（“新加坡公司”），
该商业实体将根据中华人民共和国法律成立一家外商独资企业（“WFOE”）。

    WFOE 将主要在中华人民共和国境内，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，
但不包括台湾地区（“区域”）从事独立研发固态硬盘（SSD）主控芯片、数据中心系统和企业软件业务等。

    （二）农尚的投资；持股比例

    在 WFOE 成立后的三个月内，农尚应当向 WFOE 投资五千万元人民币，使得 WFOE
转换为合资公司（“合资公司”）；在 WFOE 成立后的六个月内，农尚应当追加投资五千万元人民币。农尚的投资基于 2.33 亿元人民币的完全摊薄的投前估值，之后农尚将获得合资公司高达 30%的股本。若农尚不能如期完成该笔投资，则农尚应当向 NCC 支付应投而未投金额的 2%作为违约金。

    在合资公司形成 18 个月之内，农尚应追加投资人民币 1 亿元或更多，加上其
初始投资人民币 1 亿元，将使农尚拥有合资公司共计 51% 的股本，但合资公司的投前估值将由双方考虑届时影响市场价值的因素确定。若农尚不能如期完成该笔投资，则农尚应当向 NCC 支付应投而未投金额的 2%作为违约金。

    （三）合并财务报表

    农尚将自初次投资 1 亿元人民币后将合资公司的财务报告合并到农尚的财务
报告中。NCC 和新加坡公司将在遵守中国法律的情况下尽最大努力在这方面进行合作，包括但不限于签署所需文件。


    （四）合资公司的管理

    合资公司由董事会管理。董事会最初应由新加坡公司指定的三（3）名成员组成，他们最初应是林峰（农尚董事长）、V. Win（董事会主席）和 J. Yang（首席执行官）。

    （五）双方的义务

    农尚或其商业实体应负责在区域内为合资公司的产品提供销售渠道，包括通过探索和管理与客户和潜在客户的关系，以及通过促进产品的销售和分销。

    NCC 应负责自行或通过新加坡公司向合资公司提供知识产权许可，如下所述。
    （六）知识产权

    双方同意，在本条款清单项下合资公司独立开发的知识产权，如专利权、专有技术、商标、著作权及其它权利等，皆归属于合资公司。尽管有其它规定，为避免疑义，此处“独立开发的知识产权”并不包括基于 NCC 自身知识产权所作的、不具有实质性或创造性技术进步特征的改动或微小改进。

    （七）给 NCC 的期权

    农尚应根据发行时中国政府的相关规定，向合资公司或其指定员工授予购买农尚股份的期权，相当于农尚完全稀释资本的百分之十（10%）。该期权应在期权授予日期开始分四次等额年度分期授予，行权价格等于截至期权授予日期的 60 个日历日内农尚股本交易的平均收盘价。

    （八）出口管制

    本条款清单下的所有安排均应符合美利坚合众国和中华人民共和国的所有出口管制法规。

    五、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    1、对外投资的目的

    本次投资符合公司既定的发展规划，有利于增强公司新业务供应链的稳定性，对公司的持续发展并提升效益将产生积极影响，有利于维护公司和全体股东的利益。

    2、存在的风险

    由于地缘政治风险、宏观经济运行、行业市场环境、行业政策、业务发展及双方推进具体合作不及预期等因素影响，可能会遭遇政策性风险、市场竞争风险、
运营管理风险、成本和费用增加等风险，从而导致公司投资收益将存在不确定性的风险。

    3、对公司的影响

    本次投资资金来源为公司自筹资金，不会对公司主营业务、持续经营能力、现金流及资产状况造成不利影响，符合公司长期经营发展及战略规划，对未来发展具有积极推动作用。公司将严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，及时披露本次对外投资后续进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

    特此公告。

                                        武汉农尚环境股份有限公司董事会
                                                      2024 年 1 月 13 日