海洋王:回购股份报告书

【摘要】股票代码：002724股票简称：海洋王公告编号：2024-005海洋王照明科技股份有限公司回购股份报告书本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要提示：1、海洋王照明科技股份有限公司（...

股票代码：002724          股票简称：海洋王        公告编号：2024-005
            海洋王照明科技股份有限公司

                  回购股份报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、海洋王照明科技股份有限公司（以下简称：“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司发行的人民币普通股A股，用于后续实施员工持股计划或者股权激励计划等。本次回购金额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过12.17元/股。回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

    2、截至董事会审议通过本次回购股份方案之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股百分之五以上股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月暂无明确的减持计划；公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间内亦暂无明确的增减持计划。若前述人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。

    3、风险提示：

    （1）本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险；

    （2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，如回购股份所需资金未能筹措到位，将导致回购方案无法实施的风险；

    （3）本次回购计划用于公司员工持股计划或股权激励计划等，存在因员工持股计划或股权激励计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购的股份无法全部授出或股份被注销的风险。

    （4）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止
本次回购股份方案等事项发生，则存在回购股份方案无法顺利实施的风险。
  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等有关规定，海洋王照明科技股份有限公司编制了《回购股份报告书》，现将有关内容公告如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并在未来将前述回购股份用于员工持股计划或股权激励。

    （二）回购股份符合相关条件

  本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2023年修订）》第十条规定的条件：
  1、公司股票上市已满六个月；

  2、公司最近一年无重大违法行为；

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合相关规定并经深圳证券交易所同意；

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购股份的方式及价格区间

  1、拟回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）。

  2、拟回购股份的价格区间：本次回购股份的价格不超过人民币12.17元/股，不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格董事会授权管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票
红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

  1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

  2、拟回购股份的用途：回购股份将用于员工持股计划或者股权激励计划等。
  3、拟用于回购股份的资金总额：不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满时实际回购的资金为准。

  4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：在回购价格不超过人民币12.17元/股的条件下，按本次回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限12.17元/股测算，预计回购股份的数量约为8,216,926股，约占公司目前总股本的1.07%。公司具体回购数量、回购资金总额以回购期限届满时实际回购股份使用的资金总额、回购股份数量为准。

  若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

    （五）回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源：公司自有资金。

    （六）回购股份的实施期限

  1、公司本次回购期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：

  （1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日止提前届满；

  （2）在回购期限内，回购金额达到下限后，公司管理层可以决定完成本次回购，即回购期限自该日止提前届满；

  （3）公司董事会决定提前终止实施回购事宜，则回购期限自董事会审议通
过之日止提前届满。

  2、公司不得在下列期间内以集中竞价交易方式回购股份：

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  公司将根据相关规定在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  1、按本次回购资金总额上限人民币10,000万元和回购股份价格上限12.17元/股测算，预计回购股份的数量约为8,216,926股，约占公司目前总股本的1.07%。
  假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

                                回购前          按照回购资金总额上限回购后
      股份性质          股份数量                  股份数量

                                        比例                      比例

                          （股）                    （股）

 一、有限售条件流通股  199,732,378    25.89%    207,949,304    26.95%

 二、无限售条件流通股  571,765,616    74.11%    563,548,690    73.05%

 三、总股本            771,497,994    100.00%    771,497,994    100.00%

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响；具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满或回购实施完成时的实际情况为准。

  2、按本次回购资金总额下限人民币6,000万元和回购股份价格上限12.17元/股测算，预计回购股份的数量约为4,930,156股，约占公司目前总股本的0.64%。
  假设本公司最终回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：

                                回购前          按照回购资金总额下限回购后
      股份性质          股份数量                  股份数量

                                        比例                        比例

                          （股）                    （股）

 一、有限售条件流通股  199,732,378      25.89%  204,662,534      26.53%

 二、无限售条件流通股  571,765,616      74.11%  566,835,460      73.47%


                                回购前          按照回购资金总额下限回购后
      股份性质          股份数量                  股份数量

                                        比例                        比例

                          （股）                    （股）

 三、总股本            771,497,994      100.00%  771,497,994      100.00%

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响；具体回购股份的数量及股权结构变动情况以回购期届满或回购实施完成时的实际情况为准。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺。

  截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为3,821,828,547.66元，归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 为 2,909,426,481.70 元 ， 流 动 资 产 为
2,436,568,786.92元。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司回购资金总额不低于人民币6,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。

  公司对董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月买卖本公司股份的情况进行了自查。具体情况如下：

  1、在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股票的行为；也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为；

  2、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动
人在回购期间内暂无明确的增减持计划。

  若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及时履