通富微电:海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见

【摘要】海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据...

  海通证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司
    参与投资设立产业基金暨关联交易的核查意见

  海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”或“公司”）非公开发行股票持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对通富微电参与投资设立产业基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、参与投资设立产业基金暨关联交易的概述

    （一）本次投资的基本情况

  为抓住半导体产业链上下游芯片设计、设备、材料及零部件领域的战略发展机遇期，进一步推进公司的产业发展，有效整合产业资源，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）于 2021 年与上海华虹投资发展有限公司（以下简称“华虹投资”）、上海国方私募基金管理有限公司（以下简称“国方资本”）等共同组建设立上海华虹虹芯私募基金合伙企业（有限合伙）（简称“华虹虹芯一期基金”），公司认缴华虹虹芯一期基金 1 亿元人民币的出资，具体内容
详见公司于 2021 年 8 月 30 日披露的《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的
公告》（公告编号：2021-050）。

  截至目前，华虹虹芯一期基金运作顺畅，实现了良好的市场口碑和扎实的投资业绩，现各方拟共同组建华虹虹芯二期产业基金（最终名称以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“产业基金”或“基金”）。

  产业基金形式为有限合伙，基金总规模拟为 10-12 亿元人民币，其中华虹投资拟认缴基金 2 亿元人民币的出资，公司拟认缴基金 1 亿元人民币的出资，长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角协同引领”）拟认缴基金 3 亿元人民币的出资，基金普通合伙人为上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金 GP”或“上海虹方”），拟按不低于基金最
终封闭募集规模的 1%认缴出资，基金管理人为上海国方私募基金管理有限公司（以下简称“国方资本”），其余 LP 出资由国方资本进行募集。

    （二）关联交易情况

  南通富泓智能科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通富泓”）是基金 GP的有限合伙人。

  南通富泓的合伙人为石明达、石磊、夏鑫、蒋澍，南通富泓为公司关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，南通富泓间接投资产业基金，与公司直接投资设立产业基金的行为构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    （三）审议程序情况

  公司于 2024 年 1 月 12 日召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于参与投资设立产业基金暨关联交易的议案》，审议议案时，关联董事石明达、石磊、夏鑫回避了表决。本次参与投资设立产业基金事项无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况

    （一）普通合伙人: 上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）

  1.成立日期：2021 年 9 月 24 日

  2.注册地址：上海市静安区威海路 511 号 1906 室 F 区

  3.企业性质：有限合伙企业

  4.执行事务合伙人：国方资本

  5.出资额：1,000 万元人民币

  6.经营范围：一般项目：企业管理、企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7. 上海虹方企业管理合伙企业（有限合伙）股权结构：

                合伙人名称                    出资额（万元）      出资比例

 国方资本                                                      10        1%

 华虹投资                                                      450      45%

 上海潼昕励商务咨询合伙企业（有限合伙）                        440      44%


                合伙人名称                    出资额（万元）      出资比例

 南通富泓                                                      100      10%

                  合计                                      1,000    100%

  上海虹方将按不低于基金最终封闭募集规模的 1%认缴出资。上海虹方各合伙人按以上出资比例，根据基金最终封闭募集规模设置出资额。

  8.关联关系说明：南通富泓的合伙人为石明达、石磊、夏鑫、蒋澍，石明达、石磊、夏鑫、蒋澍系公司关联自然人，南通富泓为公司关联法人。南通富泓 2022
年收入 0 元，净利润-4.12 万元，截至 2022 年 12 月 31 日净资产 2,995.86 万元。
除此之外，上海虹方其他有限合伙人及执行事务合伙人与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。
  9.经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，上海虹方不是失信被执行人。

    （二）管理人：上海国方私募基金管理有限公司（管理人登记编号：P1065092）
  1.成立日期：2017 年 6 月 1 日

  2.注册地址：上海市静安区威海路 511 号 1 楼西南侧 A 区

  3.企业类型：有限责任公司

  4.法定代表人：王他竽

  5.注册资本：10,000 万元人民币

  6.经营范围：一般项目:私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7.上海国方私募基金管理有限公司股权结构：

                  股东名称                    认缴出资额（万元）  持股比例

 上海国际集团资产管理有限公司                                3,500      35%

 宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司                    2,000      20%

 中国万向控股有限公司                                        2,000      20%

 上海机场投资有限公司                                        1,000      10%

 上海潼昕源商务咨询合伙企业（有限合伙）                      1,000      10%

 上海爱建资本管理有限公司                                      500        5%

                    合计                                    10,000    100%

  8.关联关系说明：国方资本及其股东与公司不存在关联关系或利益安排，与
益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

  9.经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，国方资本不是失信被执行人。

    （三）有限合伙人：上海华虹投资发展有限公司

  1.成立日期：2020 年 11 月 25 日

  2.注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 A 楼
666 室

  3.企业类型：有限责任公司

  4.法定代表人：徐任重

  5.注册资本：48,000 万元

  6.经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

  7.上海华虹投资发展有限公司股权结构：

                股东名称                  认缴出资额（万元）      持股比例

 上海华虹（集团）有限公司                                  28,800        60%

 上海华虹宏力半导体制造有限公司                            9,600        20%

 上海华力微电子有限公司                                    9,600        20%

                  合计                                    48,000      100%

  8.关联关系说明：华虹投资及其控股股东与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。

  9.经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，华虹投资不是失信被执行人。

    （四）有限合伙人：长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）
  1.成立日期：2023 年 1 月 11 日

  2.注册地址：中国（上海）自由贸易试验区芳春路 400 号 1 幢 305B 室

  3.企业类型：有限合伙企业

  4.执行事务合伙人：上海国方私募基金管理有限公司


  5.出资额：710,320 万元

  6.经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

  7.长三角协同引领（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）股权结构：

                  股东名称                    认缴出资额（万元）  持股比例

 上海国际集团资产管理有限公司                              280,000  39.4189%

 上海浦东引领区投资中心（有限合伙）                        130,000  18.3016%

 国泰君安证裕投资有限公司                                  70,000    9.8547%

 中国太平洋保险（集团）股份有限公司                        60,000    8.4469%

 长鑫芯聚股权投资（安徽）有限公司                          50,000    7.0391%

 南京扬子江创新创业投资基金（有限合伙）                    50,000    7.0391%

 上海国际机场股份有限公司                                  40,000    5.6313%

 湖州市产业基金投资有限公司                                10,000    1.4078%

 恒生电子股份有限公司                                      10,000    1.4078%

 上海机场投资有限公司                                        9,500    1.3374%

 上海国方私募基金管理有限公司                                  720    0.