广西广电:广西广电2024年第一次临时股东大会会议材料

【摘要】2024年1月南宁目录会议须知......1会议议程......2议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案5议案二：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案.7议案三：关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的...

2024 年 1 月 南宁


                目录


会议须知...... 1
会议议程...... 2议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 5
议案二：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 . 7议案三：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分
析报告的议案...... 11议案四：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案31议案五：关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
可行性分析报告的议案...... 81
议案六：关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案...... 86议案七：关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺的议案...... 87议案八：关于制定公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议
案...... 96议案九：关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效条件的股份
认购协议暨关联交易的议案...... 103议案十：关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案115议案十一：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象
发行A 股股票相关事宜的议案...... 116
议案十二：关于修订《募集资金管理制度》的议案......118议案十三：关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议
案...... 142议案十四：关于与广西广电新媒体有限公司开展传输服务合作暨关联
交易的的议案...... 144

  为确保公司股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》以及《上市公司股东大会规则》的有关规定，特制定本须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
  一、大会设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

  二、本次会议的录音、摄影、录像、传播和报道由本公司负责，未经允许，任何人不得擅自录音、摄影、录像、传播和报道。

  三、大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

  四、出席大会的股东及股东授权代表，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

  五、本次股东大会仅审议股东大会通知中所列的议案，其他与本次股东大会审议议案无关的事项不得在本次会议上提出咨询。

  六、大会召开期间，股东或股东授权代表如需要在大会上发言，请事先与工作人员进行发言登记，由主持人安排适当发言时间后，方可就有关会议议案进行发言。每名股东或股东授权代表发言时间最长不超过 5 分钟，由主持人指定有关人员作出答复或说明。

    七、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的表决方式。

  八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。
  九、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

现场会议时间：2024 年 1 月 19 日上午 10:00；

网络投票时间：2024 年 1 月 19 日，采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：广西南宁市青秀区云景路景晖巷8号广西广电网络公司21楼会议室。
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024年1月10日
会议召集人：广西广播电视信息网络股份有限公司董事会
会议主持人：公司董事长谢向阳先生
会议安排：

    一、参会人员签到，股东或股东代表登记

    二、主持人宣布现场会议开始

    三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

    四、审议议案

    （一）关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

    （二）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

    （三）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析
报告的议案

    （四）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

    （五）关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

    （六）关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

    （七）关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

    （八）关于制定公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的议案

    （九）关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案

    （十）关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案

    （十一）关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案

    （十二）关于修订《募集资金管理制度》的议案

    （十三）关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的议案

    （十四）关于与广西广电新媒体有限公司开展传输服务合作暨关联交易的议案

    五、股东及股东代表审议发言

    六、推选监票人和计票人

    七、股东及股东代表现场投票表决

八、休会、工作人员统计现场表决结果
九、宣读现场表决结果
十、主持人宣布现场会议结束

 议案一

                          A

各位股东：

  公司根据发展规划和生产经营的实际情况，拟向特定对象发行股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规章的规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查，认为公司符合向特定对象发行股票的各项条件，具体如下：

  一、公司严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规的规定，依法经营，规范运作。《公司章程》合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效、忠实勤勉地履行职责；公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性，不存在重大缺陷。

  二、公司本次向特定对象发行股票符合《管理办法》中“第二章发行条件第一节发行股票”的相关规定：

  （一）公司不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：

    1.擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
    2.最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保
留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

    3.现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

    4.上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

    5.控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

    6.最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

    （二）公司发行股票募集资金使用符合下列规定：

    1.符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

    2.除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

    3.募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

    综上所述，公司符合向特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格。

    请各位股东审议。

议案二

        2023                  A

各位股东：

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，公司向特定对象发行股票具体发行方案如下：

    一、发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。

    二、发行方式及发行时间

    本次发行的股票采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行股票作出同意注册决定的有效期内择机发行。

    三、发行对象和认购方式

    本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”），其将以人民币现金方式认购本次拟发行的全部股票。

    四、定价基准日、发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为 3.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。


    定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。

    调整方式如下：

    当仅派发现金股利：P1=P0-D

    当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派
发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。

    五、发行数量

    公司本次向特定对象发行股票的数量为 90,909,090 股，发行数量
不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次发行的股票数量将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行的股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求进行调整的，则本次发行的股票数量届时将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权公司董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

    六、限售期


    本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行股票发行结束之日起三十六个月内不进行转让。发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

    发行对象因本次向特定对象发行股票所获得的发行人股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《