北陆药业:内部控制制度

【摘要】内部控制制度（2024年修订）第一章总则第一条为加强北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，防范和化解各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民...

                      内部控制制度

                          （2024 年修订）

                            第一章 总则

  第一条  为加强北京北陆药业股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，防范和化解各类风险，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）和《北京北陆药业股份有限公司章程》（“以下简称《公司章程》”）的规定，制定本制度。

    第二条 本制度所称内部控制是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人
员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

    （一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

    （二）提高公司经营的效益及效率；

    （三）保障公司资产的安全；

    （四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

    第三条 公司应按照《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》的要求及有关
主管部门的相关内部控制规定，根据自身经营特点和所处环境，制定内部控制制度。

    公司董事会应对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。

    第四条 公司相关人员违反本制度给公司造成损失的，由公司给予处分并向公司承担
赔偿责任。

                    第二章 内部控制的基本要求

    第五条 公司应完善公司内部控制制度，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法
运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。

    公司应当建立健全印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人
保管印章和登记使用情况。

    第六条 公司应明确界定各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和
逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。

    第七条 公司的内部控制活动应涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关
的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、财务报告、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

    上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

    第八条 公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东或者其控制
的企业不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

    第九条 公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股
股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

    第十条 公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范
的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

    第十一条 公司应当健全治理机制、建立有效的公司治理结构，明确股东、董事、监事
和高级管理人员的权利和义务，保证股东充分行使其合法权利，确保董事会对公司和股东负责，保障重大信息披露透明，依法运作、诚实守信。

    第十二条 公司董事会、监事会和其他内部机构应当独立运作，独立行使经营管理权，
不得与控股股东、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响公司独立经营的情形，保证人员、资产、财务分开，保证机构、业务独立。

  第十三条 公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审议程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。

    因相关主体占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

    相关主体强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事、高级
管理人员应当拒绝，不得协助、配合或者默许。

    第十四条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务。公司经过慎重考
虑后，仍决定使用自有资金进行证券投资、委托理财和衍生品交易，应当制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力合理确定投资规模及期限。

    公司进行证券投资、委托理财或者衍生品交易应当经公司董事会或者股东大会审议通过的，不得将审批权限授予董事个人或者经营管理层行使。公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

    第十五条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，建立印章使用管理、票据领用管
理、预算管理、资产管理、担保管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。

    第十六条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、对外担保、
募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，按照本制度及有关规定的要求建立相应控制政策和程序。

    第十七条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策
法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。

    第十八条 公司应制定公司内部信息和外部信息的管理政策，确保信息能够准确传递，
确保董事会、监事会、高级管理人员及内审部及时了解公司及其控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。

    第十九条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相关部门之间、岗位
之间的制衡和监督机制，并设立专门负责监督检查的内审部，定期检查公司内部控制缺
陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。

                    第三章  重点关注的控制活动

                第一节  对控股子公司的管理控制

    第二十条 公司应制定对控股子公司的控制政策及程序，并在充分考虑控股子公司业
务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。


    第二十一条  公司应当重点加强对控股子公司的管理控制，主要包括：

    （一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及高级管理人员的选任方式和职责权限等；

    （二）依据公司的战略规划，协调控股子公司的经营策略和风险管理策略，督促控股子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；

    （三）制定控股子公司的业绩考核与激励约束制度；

    （四）制定控股子公司重大事项的内部报告制度，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或者股东大会审议；

    （五）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会或股东会决议等重要文件；

    （六）定期取得并分析各控股子公司的季度或者月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债表、利润表、现金流量表、向他人提供资金及提供担保报表等，并根据相关规定，委托会计师事务所审计控股子公司的财务报告；

    （七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

    公司存在多级下属企业的，应当相应建立和完善对各级下属企业的管理控制制度。

    公司对分公司和具有重大影响的参股公司的内控制度应当比照上述要求作出安排。

    第二十二条  公司的全资、控股子公司同时控股其他公司的，公司应督促其全资、控
股子公司参照本制度要求，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。

                  第二节  关联交易的内部控制

    第二十三条  公司应当建立健全关联交易内部控制制度，遵循诚实信用、平等、自愿、
公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。

    第二十四条  公司应参照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规
则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。

    公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。


    第二十五条  应当披露的关联交易，应当提交独立董事专门会议审议，且经全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在审议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。

    第二十六条  公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前
提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。

    第二十七条  公司在审议关联交易事项时，应做到：

    （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

    （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；

    （三）根据充分的定价依据确定交易价格；

    （四）遵循《创业板上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

    第二十八条  公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
    （一）交易标的状况不清；

    （二）交易价格未确定；

    （三）交易对方情况不明朗；

    （四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

    （五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；

    （六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。

    第二十九条  公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务
及法律责任。

    公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的, 原则上
交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补偿承诺、或者标的资产回购承诺：

    （一）高溢价购买资产的；

    （二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。


    第三十条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资
金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每半年查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

    第三十一条  公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造
成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

                  第三节  对外担保的内部控制

    第三十二条  公司对外担保的内部控制应遵循合法、