国新健康:中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

【摘要】中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）于2024年1月12日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会...

              中国银河证券股份有限公司

        关于国新健康保障服务集团股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见

  国新健康保障服务集团股份有限公司（以下简称“国新健康”或“公司”）
于 2024 年 1 月 12 日召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入各募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及支付发行费用的自筹资金共 4,129.47 万元。中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为国新健康 2022 年度向特定对象发行股票的保荐机构，对公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

  中国证券监督管理委员会于2023年8月23日出具了《关于同意国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1899号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。

  公司本次向特定对象发行股票80,413,268股，发行价格为9.88元/股。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《国新健康保障服务集团股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（23-00006号），截至2023年11月17日止，公司向特定对象实际发行A股股票80,413,268股，募集资金总额为人民币794,483,087.84元，扣除发行费用（含税金额1）人民币11,990,814.48元，公司实际募集资金净额为人民币782,492,273.36元。该募集资金净额已于2023年12月15日汇入公司募集资金专用账户。
二、募集资金投入和置换情况

  为保障募投项目实施进度，在募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目进行了预先投入并支付了部分发行费用共计4,129.47万元。具体情况如下：

    （一）以自筹资金预先投入募投项目的情况
1 公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。


                                                              单位：人民币万元

 募集资金投资项目    投资总额    募集资金承  以自筹资金预    拟置换金额

                                  诺投资金额    先投入金额

 三医数字化服务体    34,291.21    33,472.74        3,438.82        3,438.82
 系建设项目

 研发中心升级建设    10,304.04      9,783.26          478.65          478.65
 项目

      总计            44,595.25    43,256.00        3,917.47        3,917.47

    （二）以自筹资金预先支付发行费用的情况

  截至2023年12月15日，本公司以自筹资金预先支付中介机构及其他税费等发行费情况如下：

                                                              单位：人民币万元

      项目名称        以自筹资金预先投入金额（含税）        拟置换金额

 保荐及承销费                                  100.00                  100.00

 信息披露费等                                    62.00                  62.00

 会计师费用                                      10.00                  10.00

 律师费用                                        40.00                  40.00

        合计                                  212.00                  212.00

注：公司为增值税小规模纳税人，发行费用按照含税金额列示。

  根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关要求，上述自筹资金预先投入募投项目及自筹资金预先支付发行费用情况已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明的鉴证报告》（大信专审字[2024]第23-00001号）。
三、募集资金置换先期投入的实施

  根据《国新健康保障服务集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，公司对募集资金置换先期投入作出安排：“为保证募集资金投资项目的顺利进行，在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。”

  公司本次募集资金置换与发行申请文件中的内容一致，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，不影响募集投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件的规定。
四、本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项所履行的程序

    （一）董事会审批

  公司第十一届董事会第二十三次会议以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共4,129.47万元。

    （二）监事会审批

  公司第十一届监事会第十四次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金共4,129.47万元，不存在变相改变募集资金用途的情况，也不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金事项。

    （三）会计师事务所出具鉴证报告的情况

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募投项目及自筹资金预先支付发行费用情况进行了审验，并出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明的鉴证报告》（大信专审字[2024]第23-00001号），认为：公司编制的使用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2023年12月15日止使用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的实际情况。
五、保荐机构核查意见

  保荐机构认为：经核查，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用事项，已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《关于国新健康保障服务集团股份有限公司使用募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金专项说明的鉴证报告》（大信专审字[2024]第23-00001号），且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，银河证券对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自有资金及已支付发行费用事项无异议。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于国新健康保障服务集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的核查意见》之签章页）
 保荐代表人：

                        江镓伊                  王飞

                                            中国银河证券股份有限公司
                                                    2024 年 1 月 12 日