北元集团:华泰联合证券有限责任公司关于陕西北元化工集团股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

【摘要】华泰联合证券有限责任公司关于陕西北元化工集团股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为陕西北元化工集团股份有限公司（...

              华泰联合证券有限责任公司

          关于陕西北元化工集团股份有限公司

  使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目
        所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

  华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“保荐机构”）作为陕西北元化工集团股份有限公司（以下简称“北元集团”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“IPO”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对北元集团使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）所需资金并以募集资金等额置换的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况

  2020 年 9 月 8 日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准陕西北元化工
集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2124 号），核准陕西北元化工集团股份有限公司公开发行不超过 361,111,112 股新股。2020 年10 月 20 日，公司股票在上海证券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 325,000.00 万股，首次公开发行后的总股本为 361,111.1112 万股，发行价格10.17 元/股，共募集资金 367,250.00 万元，扣除本次股票发行费用后的募集资金为 343,999.07 万元。上述募集资金到位情况已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（希会验字〔2020〕0046 号）。为规范募集资金管理，公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关规定，对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况


  根据北元集团已公开披露的《陕西北元化工集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司首发募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

  序号        募集资金投资项目          投资总额      拟用募集资金投资金额
                                          （万元）            （万元）

    1        12 万吨/年甘氨酸项目            132,042.50            132,042.50

    2      10 万吨/年 CPE 及 2 万吨/年          53,000.00              53,000.00
                  CPVC 项目

    3      100 万吨/年中颗粒真空制盐          50,010.57              50,010.57
                    项目

    4    3 万吨/年 ADC 发泡剂及配套          32,840.00              32,840.00
                  水合肼项目

    5      智能工厂基础平台建设项目          11,150.00              11,150.00

    6        科技研发中心建设项目              4,956.00              4,956.00

    7      补充流动资金和偿还银行贷          60,000.00              60,000.00
                      款

                合计                        343,999.07            343,999.07

三、使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因及操作流程

    （一）使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

  1、公司募投项目的相关支出涉及人员工资、社会保险、住房公积金等薪酬费用，根据中国人民银行相关规定，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，难以满足支付人员薪酬应通过公司基本存款账户的办理要求。同时，公司员工的社会保险、公积金以及个人所得税，亦均由公司基本账户统一划转。

  2、各募投项目涉及的设备采购、工程款等开支在募投项目实施过程中发生相对频繁，若以募集资金专户直接支付该等费用较为繁琐细碎，且考虑到募集资金专户的审批流程较长，若所有费用均直接从募集资金专户支出，操作便利性相对较低，将一定程度影响项目的建设和运营效率。

  为提高公司资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低资金使用成本，合规、高效地使用募集资金，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况，
期以募集资金进行等额置换。募投项目的相关人员工资、社会保险、住房公积金、奖金等薪酬、外币业务、税费支付等无法直接使用募集资金专户支付，公司拟通过自有资金账户、外汇账户支付，定期以募集资金进行等额置换。同时，在不影响募投项目计划正常进行的前提下，根据实际情况使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募集资金投资项目中涉及的工程款、设备采购款等款项，并在支付完成后或银行承兑汇票到期兑付后定期以募集资金进行等额置换。

  综上，公司拟使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换具有客观原因与合理性。

    （二）使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

  1、根据募投项目的相关设备、材料采购等计划进度，确认可采取上述方式进行支付的款项，履行相应审批程序，签订相关合同。

  2、支付款项时，根据募投项目实施进度和具体情况，由存在募集资金使用需求的相关部门确认募投项目款项的具体支付方式及支付额度，按照募集资金支付的有关流程提交付款申请单进行审批。财务部门根据审批后的付款申请单办理相应支付手续，并建立单独的支付台账。

  3、综合考虑募投项目资金使用情况，由财务部门定期发起置换申请流程（其中，票据支付置换原则上不超过票据到期兑付后 1 个月、外币业务的资金置换原则上不超过业务发生后的 1 个月、其他费用类资金将结合公司实际情况进行定期置换），并匹配相关付款清单及支付单据，经公司内部流程审批后，公司可将等额募集资金由募集资金专用账户转入公司的一般账户，按月汇总并定期抄送保荐机构，确保募集资金仅用于公司募投项目。

  4、公司保荐机构和保荐代表人对公司以上述方式支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对募投项目实施主体采取现场核查、问询等方式进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构和保荐代表人的调查与查询。

四、对公司的影响

  公司在募投项目实施期间，以自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高资金使用效率、降低公司财务成本、合理优化募投项目款项支付方式，符合公司及股东利益，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。五、履行的审批程序和专项意见

    （一）董事会审议情况

  2024 年 1 月 12 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于使用自
有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况，通过自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式预先支付募投项目所需资金，后续定期以募集资金进行等额置换。该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

    （二）独立董事专门会议审议情况

  2024 年 1 月 12 日，公司独立董事召开第三届董事会独立董事专门会议 2024
年第一次会议审议，全体独立董事针对《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》发表了同意的审议意见：公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。同意将《关于使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》提交公司第三届董事会第一次会议审议。

    （三）监事会审议情况

  2024 年 1 月 12 日，公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于使用自
有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置
换的议案》。监事会认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的审批程序，制定了相应的操作流程，能够保证募集资金得到合理使用，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。同意公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金进行等额置换事项。
六、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：公司使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议已审议同意。上述事项相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定。公司本次使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项，不影响募投项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

  综上，保荐机构对北元集团使用自有资金、银行承兑汇票、外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

  （以下无正文）