中航机载:中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见中航证券有限公司（以下简称“财务顾问”）作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）...

                中航证券有限公司

 关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机
  电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之

          部分限售股上市流通的核查意见

  中航证券有限公司（以下简称 “财务顾问”）作为中航机载系统股份有限公司（以下简称“中航机载”、“公司”）换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件，对公司本次募集配套资金部分限售股解禁上市流通相关情况进行了核查，核查情况如下：

  一、本次限售股上市类型

  公司本次限售股上市流通类型为募集配套资金向特定对象发行限售股。

    （一）股票发行核准情况

  公司于 2022 年 12 月 30 日收到中国证监会出具的《关于核准中航航空电子
系统股份有限公司发行股份吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2022]3241 号），核准公司发行股份募集配套资金不超过 50 亿元。

    （二）股份登记情况

  公司本次募集配套资金发行的 353,857,040 股新增股份已于 2023 年 7 月 18
日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

    （三）锁定期安排

  本次募集配套资金的发行对象认购数量及锁定期情况如下：


 序            发行对象名称              获配股数    锁定期    本次是否解
 号                                        （股）      （月）      除限售

  1  中国航空科技工业股份有限公司          35,385,704    18          否

  2  中航航空产业投资有限公司              21,231,422    18          否

  3  中航沈飞股份有限公司                  12,738,853    18          否

  4  成都飞机工业（集团）有限责任公司      12,738,853    18          否

  5  中国国有企业结构调整基金二期股份    70,771,408      6          是

      有限公司

  6  产业投资基金有限责任公司              42,462,845      6          是

  7  诺德基金管理有限公司                  25,244,161      6          是

  8  中兵国调（厦门）股权投资基金合伙企    21,231,422      6          是

      业（有限合伙）

  9  四川发展空天高端装备制造产业股权    21,224,345      6          是

      投资基金合伙企业（有限合伙）

 10  中信创业投资（上海）有限公司          14,154,281      6          是

 11  财通基金管理有限公司                  11,564,051      6          是

 12  国调创新私募股权投资基金（南昌）合    9,907,997      6          是

      伙企业（有限合伙）

 13  建投投资有限责任公司                  9,200,283      6          是

 14  蜀道（四川）股权投资基金有限公司      9,200,283      6          是

 15  上海申创新动力股权投资基金合伙企    9,200,283      6          是

      业（有限合伙）

 16  上海申创产城私募基金合伙企业（有限    9,200,283      6          是

      合伙）

 17  厦门海翼投资有限公司                  9,200,283      6          是

 18  国泰君安证券股份有限公司              9,200,283      6          是

                  合计                    353,857,040      -          -

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次募集配套资金发行完成后，公司新增股份 353,857,040 股，总股本变更为 4,838,896,630 股。本次募集配套资金发行限售股形成后至本核查意见出具之日，公司未发生股本数量变化的情况。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺

  本次申请解除限售的股东已就其所获得的股份承诺：所认购的公司本次发行
的股票，自公司本次向特定对象发行的股票上市之日起锁定 6 个月。

  截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、本次限售股上市流通情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 271,762,208 股

    （二）本次上市流通日期为 2024 年 1 月 18 日

    （三）限售股上市流通明细清单

 序    股东名称      持有限售股  持有限售股占公  本次上市流通  剩余限售股
 号                  数量（股）  司总股本比例    数量（股）  数量（股）

    中国国有企业结

 1  构调整基金二期    70,771,408          1.46%    70,771,408            -
    股份有限公司

 2  产业投资基金有    42,462,845          0.88%    42,462,845            -
    限责任公司

 3  诺德基金管理有    25,244,161          0.52%    25,244,161            -
    限公司

    中兵国调（厦门）

 4  股权投资基金合    21,231,422          0.44%    21,231,422            -
    伙企业（有限合

    伙）

    四川发展空天高

    端装备制造产业

 5  股权投资基金合    21,224,345          0.44%    21,224,345            -
    伙企业（有限合

    伙）

    中 信 创 业 投 资

 6  （上海）有限公    14,154,281          0.29%    14,154,281            -
    司

 7  财通基金管理有    11,564,051          0.24%    11,564,051            -
    限公司

    国调创新私募股

 8  权投资基金（南    9,907,997          0.20%      9,907,997            -
    昌）合伙企业（有

    限合伙）

 9  建投投资有限责    9,200,283          0.19%      9,200,283            -
    任公司

 10  蜀道（四川）股权    9,200,283          0.19%      9,200,283            -


 序    股东名称      持有限售股  持有限售股占公  本次上市流通  剩余限售股
 号                  数量（股）  司总股本比例    数量（股）  数量（股）

    投资基金有限公

    司

    上海申创新动力

 11  股权投资基金合    9,200,283          0.19%      9,200,283            -
    伙企业（有限合

    伙）

    上海申创产城私

 12  募基金合伙企业    9,200,283          0.19%      9,200,283            -
    （有限合伙）

 13  厦门海翼投资有    9,200,283          0.19%      9,200,283            -
    限公司

 14  国泰君安证券股    9,200,283          0.19%      9,200,283            -
    份有限公司

        合计          271,762,208          5.62%    271,762,208            -

    （四）限售股上市流通情况表

  序号                限售股类型                本次上市流通数量（股）

    1                向特定对象发行                              271,762,208

  合计                    -                                    271,762,208

  五、股本变动结构表

          序号                  变动前          变动数        变动后

 有限售条件的流通股（股）          353,857,040    -271,762,208      82,094,832

 无限售条件的流通股（股）        4,485,039,590    271,762,208    4,756,801,798

          合计                  4,838,896,630              -    4,838,896,630

  六、财务顾问核查意见

  经核查，财务顾问中航证券有限公司认为：

  本次限售股份上市流通事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定。本次解除限售的股东所解除限售的股份数量和上市流通时间符合相关法律法规及前述股东作出的承诺。截至本核查意见出具日，公司对本次限售股份上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。本财务顾问对本次限售股份上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航机载系统股份有限公司换股吸收合并中航工业机电系统股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）
 财务顾问主办人：

                    杨滔            余见孝            洪一航

                                                    中航证券有限公司
                                                          年月日