ST工智:对外担保管理制度(2024年1月)

【摘要】对外担保管理制度（2024年1月修订）第一章总则第一条为了维护投资者的合法权益，规范江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范经营风险，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1...

                    对外担保管理制度

                          （2024年1月修订）

                            第一章 总 则

  第一条 为了维护投资者的合法权益，规范江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，防范经营风险，依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定等，制定本制度。

  第二条 担保业务坚持以下原则：

  （一）平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

  （二）审慎的原则；

  （三）依法担保、规范运作的原则。

  第三条 本制度所称对外担保，是指公司及公司合并报表范围内的子公司（以下简称“子公司”）按照法律规定以保证、抵押、质押等形式为其他单位或个人提供担保，也包括公司对子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保，以及出具其他担保承诺等法律文书。

  第四条 本制度适用于公司及公司合并报表范围内的子公司对外担保，公司及合并会计报表范围内的子公司对外担保同时构成关联交易的，还应执行公司《关联交易决策制度》的相关规定。

                          第二章 担保审批程序

  第五条 公司及子公司的对外担保实行统一管理，董事会为组织、管理和实施对外担保事项的机构。非经公司董事会或股东大会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。

  第六条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，及时将对外担保的情况向公司董事会作出通报，并提供信息披露所需的文件资料。


  第七条 公司对外担保事项的审批程序：

  （一）公司所有对外担保均须经公司董事会或股东大会审议批准。

  （二）公司对外担保符合下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

  1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

  2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

  4、被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

  5、最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

  6、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  7、深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

  公司股东大会审议前款第5项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （三）公司的对外担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  （四）董事会/股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的董事/股东，不得参与该项表决，由于关联董事回避表决使得有表决权的董事低于董事会全体成员的三分之二时，该等对外担保事项应提交股东大会审议；该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

  （五）公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施，如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。


  （六）参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

  第八条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

  第九条 担保期间，因被担保人和债权人的主合同条款发生变更需要修改担保合同的担保范围、责任和期限时，公司应按重新签订的担保合同报批并审议。
                        第三章 公司担保合同管理

  第十条 为降低担保风险，对公司担保实施如下管理：

  （一）公司财务部是公司担保合同的职能管理部门。担保合同订立后，公司财务部应指定人员负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保的时效期限，并及时通报董事会秘书办公室。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。公司财务部应督促公司分支机构及控股子公司建立相关风险管理制度。

  （二）公司的所有对外担保，只有在履行了董事会或股东大会审议程序后，才能对外签署担保合同。公司法定代表人或经合法授权的其他人员代表公司根据公司董事会或股东大会的决议签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。公司财务部应及时将对外担保的相关资料（含被担保人提供的申请材料、财务部的审核意见、担保合同及其他后续管理资料）提供给董事会秘书办公室备案，以便董事会秘书办公室履行相关的信息披露义务。

  （三）公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同（如涉及）。担保合同和反担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。

  （四）担保合同订立时，相关责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款的担保合同，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。

  （五）在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司法务部完善有关法律手
续，及时办理抵押或质押登记等相关手续。

  （六）公司财务部应建立担保事项台账，并设专人管理，妥善管理担保合同及相关原始资料，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押和质押的物品或权利以及其他有关事项，及时对担保事项进行清理检查，注意担保的时效期限。

  （七）报送对外担保申请的公司经办责任人须配合担保台账管理责任人收集被担保主体最近一期的财务资料和审计报告，应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况。

  （八）如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，经办责任人应当及时告知公司财务部及董事会秘书办公室。

  （九）当出现被担保主体在债务到期后未能及时履行还款义务，债权人主张公司履行担保义务或者被担保主体破产、清算时，公司投资部应及时了解被担保主体债务偿还情况，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向公司董事会、监事会报告。

  （十）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司财务部应将追偿情况向公司董事会、监事会汇报。

  （十一）因对外担保事项发生民事诉讼或需要承担连带责任的，应及时向公司报告。报告中应说明发生民事诉讼或需要承担连带责任的原因、担保方责任及其解决措施。

                      第四章 对外担保的信息披露

  第十一条 董事会或股东大会审议批准的对外担保，公司应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。

  第十二条 公司对外担保具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

  第十三条 如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时
予以披露。

  第十四条 公司董事会、董事会秘书办公室、财务部应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。

                          第五章 责任人责任

  第十五条 公司董事、经理及其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签订担保合同，对公司利益造成损害的，公司应当追究当事人的法律责任。

  第十六条 公司担保合同的审批决策机构或人员、归口管理部门的有关人员，由于决策失误或工作失职，发生下列情形者，应视具体情况追究法律责任：

  （一）在签订、履行担保合同中，因严重不负责任被诈骗，致使公司利益
遭受严重损失的；

  （二）在签订担保合同中，徇私舞弊，造成公司财产重大损失的；

  （三）在签订担保合同中，利用职务上的便利，索取他人财物或者非法收
受他人财物，为他人谋取利益，造成公司财产损失的。

  第十七条 因担保事项而造成公司经济损失时，应当及时采取有效措施，避免经济损失的进一步扩大，降低或有负债的风险，并在查明原因的基础上，视情节轻重追究相关人员的法律责任。

                            第五章  附则

  第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

  第十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数，“超过”、“多于”、“少于”不含本数。

  第二十条 本制度经公司股东大会审议通过后实施，并由董事会负责解释和修订。

                                    江苏哈工智能机器人股份有限公司

                                              二〇二四年一月