ST工智:董事会议事规则(2024年1月)

【摘要】江苏哈工智能机器人股份有限公司董事会议事规则（2024年1月修订）第一章总则第一条为明确江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义...

              江苏哈工智能机器人股份有限公司

                      董事会议事规则

                          （2024 年 1 月修订）

                            第一章  总则

    第一条 为明确江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务,完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《江苏哈工智能机器人股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。

                      第二章  董事会的组成和职权

    第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理公
司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使职权。

    第三条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设董事长 1 名，副
董事长 1 名。

    董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
    董事长行使下列职权：

    （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

    （二）督促、检查董事会决议的执行；

    （三）董事会授予的其他职权。

    董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务。

    第四条 董事会秘书负责处理董事会日常事务，其具体职责另行规定。

    第五条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。

    专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各
专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事规则等由公司董事会制定各专门委员会的工作细则加以确定，并在公司董事会决议通过之日起执行。

    第六条 董事会依照《公司法》和《公司章程》行使下列职权：

    (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    (二)执行股东大会的决议；

    (三)决定公司的经营计划和投资方案；

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

    (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    (九)决定公司内部管理机构的设置；

    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    (十一)制订公司的基本管理制度；

    (十二)制订公司章程的修改方案；

    (十三)管理公司信息披露事项；

    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

    (十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

    第七条 公司对外交易（关联交易除外）达到以下标准的，由董事会审议批准：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

    （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

    （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    根据《公司章程》、《江苏哈工智能机器人股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定需要提交股东大会审议的事项，应当在经过董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

    本条所称“交易”包括下列事项：

    1、购买或者出售资产；

    2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

    3、提供财务资助（含委托贷款等）；

    4、提供担保（含对控股子公司担保等）；

    5、租入或租出资产；

    6、委托或者受托管理资产和业务；

    7、赠与或者受赠资产；

    8、债权或者债务重组；

    9、转让或者受让研发项目；

    10、签订许可协议；

    11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

    12、深圳证券交易所认定的其他交易。

    上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
    公司与同一交易方同时发生本条第 2 项至第 4 项以外各项中方向相反的两个
交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。

    公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用本条规定。

    交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的相关财务指标视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围
发生变更的，参照适用前款规定。

    公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本条规定。

    公司发生本条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。若该财务资助事项属于股东大会审批权限，还应当提交股东大会审议。

    公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本条规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

    公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条规定。已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本条规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本条规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本条规定。

    公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条规定履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。

    第八条 公司发生的任何“提供担保”事项，无论交易所涉及金额是否符合上
述标准，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意；若该“提供担保”事项属于股东大会审批权限，还应当提交股东大会审议。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。

    第九条 董事会审议批准下列关联交易：

    （一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；

    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易；

    （三）与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。

    第十条 董事会在内部控制中的职责：

    （一）科学选择恰当的管理层，并对其进行监督；

    （二）清晰了解管理层实施有效的风险管理和内部控制的范围；

    （三）知道并同意公司最大风险承受能力；

    （四）及时知悉重大的风险以及管理层应对情况；

    （五）对公司内部控制的建立健全和有效实施负责。

    第十一条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东大会作出说明。

                    第三章  董事会会议的提案与通知

    第十二条 董事会会议分为定期会议与临时会议。董事会定期会议每年至少召
开两次会议。召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过直接送达、传真或电子邮件等方式提交全体董事、监事。

  召开董事会临时会议，董事会应当提前三日将书面会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式通知全体董事、监事。经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。情况紧急，需尽快召开董事临时会议的，可以随时随地电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议记录上作出说明。

  上述非直接送达通知的，应当通过电话进行确认并做好记录。


    第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

    第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

    （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

    （二）三分之一以上董事联名提议时；

    （三）监事会提议时；

    （四）董事长认为必要时；

    （五）1/2 以上独立董事提议时；

    （六）《公司章程》规定的其他情形。

    第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事长
认为必要时之外，均应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

    （一）提议人的姓名或者名称；

    （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

    （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；