长江健康:董事会审计委员会议事规则(2024年1月)

【摘要】长江润发健康产业股份有限公司董事会审计委员会议事规则第一章总则第一条为强化长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，切实做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，根据《中华人...

            长江润发健康产业股份有限公司

              董事会审计委员会议事规则

                              第一章 总 则

  第一条 为强化长江润发健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，完善公司治理结构，切实做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、法规、规范性文件以及《长江润发健康产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本议事规则。

  第二条 审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查等工作。

  第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。

                            第二章 人员组成

  第四条 审计委员会由三名董事组成，且为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

  第五条 审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

  第六条 审计委员会设召集人一名（审计委员会主任），由独立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人在审计委员会委员内选举产生，并报请董事会批准。

    当审计委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行
其职权；审计委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。

  第七条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报
告。

  第八条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可以连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》《规范运作指引》或本议事规则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士,在上述情形下，辞职应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效，但存在“根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形”的除外。

  第九条 审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，公司应当在相关委员提出辞职之日起六十日内完成补选，确保审计委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。

  第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

  第十一条  公司设立内部审计部，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

    内部审计部门的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。

                            第三章 职责权限

  第十二条  公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

    （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
    （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；


    （三）聘任或者解聘公司财务负责人；

    （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

    （五）法律、行政法规、中国证监会有关规定以及公司章程规定的其他事项。

  第十三条  审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

    审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

    审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

  第十四条  公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措
施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

  第十五条  审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报
告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深交所报告并公告。

  第十六条  审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深交所报告：


  （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

  （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

  第十七条  审计委员会对董事会负责，审计委员会的提案提交董事会审议决定；审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

  第十八条  董事会授权审计委员会按照其职责范围进行与其职责相关的
查。审计委员会履行职责时，公司相关部门应予以配合；如有需要，审计委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

  第十九条  审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：

  （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

  （二）审阅公司年度内部审计工作计划；

  （三）督促公司内部审计计划的实施；

  （四）指导内部审计部门的有效运作。

  第二十条  公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

                            第四章 决策程序

  第二十一条公司内部审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，收集、提供审计事宜有关方面的书面资料：

    （一）公司相关财务报告及其他相关资料；

    （二）内、外部审计机构的工作报告；

    （三）外部审计合同及相关工作报告；

    （四）公司对外披露信息情况；

    （五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等
其他相关报告；

    （六）其他相关事宜。

  第二十二条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议、签署意见，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

    （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

    （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

    （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的规定；

    （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

    （五）其他相关事宜。

                        第五章 会议的通知与召开

  第二十三条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

    定期会议每年至少召开四次，每季度召开一次，由公司内部审计部向审计委员会报告公司内部审计工作情况和发现的问题，并应每季度向审计委员会提交一次内部审计报告。

    审计委员会主任认为有必要时，或两名以上委员提议可以召开临时会议。
  第二十四条审计委员会定期会议应采用现场会议的方式召开。临时会议既可采用现场会议方式召开，也可采用非现场会议的通讯表决方式召开。

  第二十五条审计委员会定期会议应于会议召开前5日发出会议通知，临时会议应于会议召开前3 日发出会议通知。

  第二十六条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：

    （一）会议召开时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议需要讨论的议题；

    （四）会议联系人及联系方式；

    （五）会议通知的日期。

    会议通知应附内容完整的议案。

  第二十七条审计委员会会议以传真、电子邮件、电话及专人送达等方式通
知各位委员。采用电子邮件、电话等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未收到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。

                        第六章 议事与表决程序

  第二十八条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。

  第二十九条审计委员会每一名委员有一票表决权。会议作出的决议，必须经全体委员（包括未出席会议的委员）过半数通过方为有效。

  第三十条  审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。

  第三十一条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

  第三十二条授权委托书应至少包括以下内容：

    （一）委托人姓名；

    （二）被委托人姓名；

    （三）代理委托事项；

    （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

    （五）授权委托的期限；

    （六）授权委托书签署日期。

    授权委托书应由委托人和被委托人签名。

  第三十三条审计委员会会议表决方式为举手表决。临时会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

  第三十四条公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议；公司非委员董事受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

  第三十五条审计委员会的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。

  第三十六条审计委员会会议应当有书面记录（会议纪要），出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。公司应当保存