德邦股份:德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告

【摘要】证券代码：603056证券简称：德邦股份公告编号：2024-001德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的进展公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任...

证券代码：603056        证券简称：德邦股份      公告编号：2024-001
            德邦物流股份有限公司

        关于转让子公司股权的进展公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    一、 交易概述

  德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“德邦股份”）
于 2023 年 10 月 20 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于转让
子公司股权的议案》，同意将子公司宁波德汉供应链管理有限公司（以下简称“宁波德汉”）持有的西安德秦物流服务有限公司（以下简称“德秦”）股权、子公司宁波德楚供应链管理有限公司（以下简称“宁波德楚”）持有的淮安德宣供应链管理有限公司（以下简称“德宣”）股权、子公司宁波德晋供应链管理有限公
司（原名为“上海德晋供应链有限公司”，已于 2023 年 11 月 23 更名为现名称，
以下简称“宁波德晋”）持有的厦门德咸供应链有限公司（以下简称“德咸”）股权、子公司宁波德基供应链管理有限公司持有的青岛德金供应链管理有限公司股权转让给厦门永邦企业管理有限公司（以下简称“厦门永邦”），暂定交易价款分别为人民币 220,224,603.45 元、128,416,279.95 元、266,702,361.12 元、325,160,941.33 元，合计暂定交易价款为人民币 940,504,185.85 元。具体内容
详见 2023 年 10 月 21 日披露于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)
的《德邦物流股份有限公司关于转让子公司股权的公告》（公告编号：2023-052）。
    二、 交易进展情况

  近日，公司子公司宁波德汉、宁波德楚、宁波德晋分别与厦门永邦签署了《交割确认书》，按股权转让协议的约定完成了德秦、德宣、德咸的交割。其中宁波德晋与厦门永邦签署了补充协议，主要内容如下：

  1、本次交易（在补充协议中指宁波德晋将持有德咸的 100%股权出售给厦门
永邦）关于取得相关部门认可的交割先决条件虽已按照双方认可的形式成就，但
转让方（在补充协议中指宁波德晋，下同）仍应在 2024 年 6 月 30 日之前取得经
双方认可的相关部门对标的股权（在补充协议中指德咸的 100%股权，下同）转让给受让方（即厦门永邦，下同）的书面认可（简称“转让后义务”）。若转让方未在上述期间完成转让后义务，受让方有权单方解除相应的《股权转让协议》，并视为转让方导致该《股权转让协议》的解除。转让方承诺按照约定配合受让方履行反转义务（即恢复至交易前状态），由此发生的各项交易成本由转让方承担。
  2、在目标公司（在补充协议中指德咸，下同）股权转让至受让方名下后，如相关部门对目标公司的股权转让提出任何异议致使《股权转让协议》合同目的无法实现的、要求受让方将届时所持目标公司的股权回转至转让方或致使受让方无法正常运营、经营该目标公司的，则视为转让方导致对应的《股权转让协议》无法履行，转让方按照约定配合受让方履行反转义务，由此发生的各项交易成本由转让方承担。

  3、在实施反转的情况下，受让方取得标的股权和对应债权之后至反转完成之前的期间内：目标公司的全部经营性净收入应归属受让方；如受让方在此期间内通过股东借款或其他方式向目标公司提供的以满足目标公司及目标项目日常正常经营、管理、维修等的新增投资、出资、借款，该等新增出资由受让方享有。
  截至本公告披露日，德秦、德宣、德咸均已完成工商变更登记手续，并取得新营业执照。宁波德汉、宁波德楚、宁波德晋已收到第一笔标的股权转让款，金额如下：

 序号      转让方        交易标的  目标公司  第一笔标的股权转让款
                                                金额（人民币，元）

  1      宁波德汉    德秦 100%股权  德秦      49,460,671.96

  2      宁波德楚    德宣 100%股权  德宣      37,617,521.96

  3      宁波德晋    德咸 100%股权  德咸      106,990,171.60

  因德秦、德宣、德咸在交割前均存在未偿还德邦股份及其子公司借款（以下简称“关联方负债”）的情况，根据股权转让协议，由厦门永邦向德秦、德宣、德咸提供新增借款以偿还前述借款（以下简称“新增借款”）。基于交割日的资产负债情况，各方确认新增借款金额如下：

 序号      转让方        交易标的  目标公司      新增借款金额

                                                  （人民币，元）


1      宁波德汉    德秦 100%股权  德秦      127,255,044.54

2      宁波德楚    德宣 100%股权  德宣      70,727,976.22

3      宁波德晋    德咸 100%股权  德咸      115,155,313.89

 截至本公告披露日，德秦、德宣、德咸已全部偿还关联方负债。
 特此公告。

                                        德邦物流股份有限公司董事会
                                                  2024 年 1 月 12 日