华懋科技:华懋科技关于回购公司股份方案的公告

【摘要】证券代码：603306证券简称：华懋科技公告编号:2024-009债券代码：113677债券简称：华懋转债华懋（厦门）新材料科技股份有限公司关于回购公司股份方案的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、...

证券代码：603306      证券简称：华懋科技        公告编号: 2024-009

债券代码：113677      债券简称：华懋转债

        华懋（厦门）新材料科技股份有限公司

            关于回购公司股份方案的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

     拟回购资金总额：不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含）。
     回购价格：不超过人民币 40 元/股（含）。

     回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内。

     回购资金来源：公司自有资金或自筹资金。

     回购用途：用于员工持股计划，公司如在股份回购完成之后 36 个月内
      未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部
      分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

     回购期间的增减持计划：

  （一）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖本公司股份的情况。

  （二）经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月不存在减持公司股份的行为。

  （三）经问询及自查，截至本次董事会决议公告日，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月及本回购方案实施期间暂无明确的减持公司股份的计划，公司将密切关注上述主体的增减持计划，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

     风险提示：


  （一）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案的回购价格上限，可能存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

  （二）可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、拟持股员工放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；

  （三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

  （四）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案部分或全部无法实施的风险。
    一、回购方案的审议及实施程序

  根据《中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）》、《中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）》、《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律、行政法规和规范性文件及《华懋（厦门）新材料科技股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）》
的有关规定，公司于 2024 年 1 月 11 日召开 2024 年第三次临时董事会及 2024
年第二次临时监事会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项属于董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

  公司已在中国证券登记结算有限公司开立了回购股份专用证券账户。

    二、回购方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司内在投资价值的认可，结合公司经营情况、财务状况及近期公司股票在二级市场表现等因素，为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心；同时为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进
公司的长远发展，公司拟以自有资金或自筹资金回购公司股份，以推进公司股票市场价格向公司合理价值回归。

  本次回购的股份将用于员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销，公司将另行召开股东大会并履行股份注销相关的法律程序。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

    （二）回购股份符合相关条件的情况说明

  公司本次回购股份，符合《上市公司股份回购规则》第七条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第十一条规定的相关条件：
  （1）公司股票上市已满 6 个月；

  （2）公司最近一年无重大违法行为；

  （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

  （4）回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

  （5）中国证监会和上海证券交易所规定的其他条件。

    （三）回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

    （四）回购股份的方式

  公司通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式实施回购。

    （五）回购股份的期限

  1、本次回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。公司将根据董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
  2、如果触及以下条件，则回购期提前届满

  （1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。


  （2）如果公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司管理层将根据董事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  3、公司不得在下述期间回购公司股份

  （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日。

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

    （六）拟回购股份的价格、定价原则

  本次回购股份的价格不超过人民币 40 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格在回购实施期间内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。

    （七）拟回购股份的数量、占公司总股本的比例、资金总额及用途

  本次拟回购资金总额不低于人民币 1 亿元（含），不超过人民币 2 亿元（含），
若按照回购资金总额上限人民币 2 亿元（含）、回购股份价格上限人民币 40 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 5,000,000 股，约占公司目前总股本的1.53%；若按回购资金总额下限人民币 1 亿元（含）、回购股份价格上限人民币40 元/股（含）测算，预计可回购股份数量约为 2,500,000 股，约占公司目前总股本的 0.77%。

  具体回购股份的金额、回购股份的数量以回购期满时实际回购的结果为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数
量。

  本次回购股份将作为员工持股计划使用，公司如在股份回购完成之后 36 个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销，公司将启动另行处置的程序。

    （八）拟用于回购股份的资金来源

  本次回购股份的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

    （九）预计回购后公司股权结构的变动情况

  1、若按照本次回购金额上限人民币 2 亿元（含），回购价格上限人民币 40
元/股（含）、回购股份数量 5,000,000 股进行测算，若回购股份全部锁定，预计公司股权结构变化情况测算如下：

                                本次回购前                本次回购后

      股份类别                      占总股本比例              占总股本比例
                        数量（股）    （%）    数量（股）    （%）

    无限售条件股份        326,093,716    100%      326,093,716    100%

  其中：回购专用证券专户        6,202,394    1.90%        11,202,394    3.43%

      股本总数          326,093,716    100%      326,093,716    100%

  2、若按照本次回购金额下限人民币 1 亿元（含），回购价格上限人民币 40
元/股（含）、回购股份数量 2,500,000 股进行测算，若回购股份全部锁定，预计公司股权结构变化情况测算如下：

                                本次回购前                本次回购后

      股份类别                      占总股本比例              占总股本比例
                        数量（股）    （%）    数量（股）    （%）

    无限售条件股份        326,093,716    100%      326,093,716    100%

  其中：回购专用证券专户        6,202,394    1.90%        8,702,394    2.67%

      股本总数          326,093,716    100%      326,093,716    100%


  上述变动情况为初步测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。若员工持股计划未实施并全部注销，公司股权结构将会发生变动，股本总额将会减少，具体注销后的股权结构以回购及注销实际数量为准。

    （十）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产为 5,140,862,662.49 元，归属于上市公
司股东的净资产为 3,681,762,647.68 元，流动资产 3,154,521,607.72 元。假设本次
最高回购资金人民币 2 亿元（含）全部使用完毕，按 2023 年 9 月 30 日的财务数
据测算（未经审计），回购资金分别占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 3.89%、5.43%、6.34%，均占比较小。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为不高于人民币 2 亿元（含）的股份回购金额，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致控制权发生变化，不会影响公司的上市地位。

    （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明

  公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的情况。

  经自查，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6 个月不存在减持公司股份的行为。