久祺股份:东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司2023年度现场检查报告

【摘要】东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司2023年度现场检查报告保荐机构名称：东兴证券股份有限公司被保荐公司简称：久祺股份保荐代表人姓名：王华联系电话：010-66555253保荐代表人姓名：姚浩杰联系电话：010-66555253现场检查...

                东兴证券股份有限公司

                关于久祺股份有限公司

              2023 年度现场检查报告

保荐机构名称：东兴证券股份有限公司      被保荐公司简称：久祺股份

保荐代表人姓名：王华                    联系电话：010-66555253

保荐代表人姓名：姚浩杰                  联系电话：010-66555253

现场检查人员姓名：王华、林苏钦
现场检查对应期间：2023 年度

现场检查时间：2023 年 12 月 27 日至 12 月 29 日

一、现场检查事项                                          现场检查意见

（一）公司治理                                            是    否    不适用

现场检查手段：查阅公司章程、内部控制制度、公司“三会”议事规则及会议资料等资料；与公司相关负责人等进行沟通等。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                    √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                      √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等  √
要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认            √

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性  √
文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露                √

义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程                √

序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立          √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争            √

（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司内部审计制度及相关内部控制制度，检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告，访谈高级管理人员等。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门（如  √
适用）

2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部              √（公司
门（如适用）                                                            上市前


                                                                        已设立
                                                                        相关部
                                                                        门）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）    √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门  √
提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进  √
度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计
工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如适    √
用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进  √
行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员  √
会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员  √
会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评  √
价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完  √
备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅公司与信息披露相关的管理制度；查阅公司“三会”资料、信息披露档案资料；查阅公司信息披露公告、传递及审核相关资料；查询深交所网站等。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                      √

2.公司已披露的内容是否完整                                √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展        √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                    √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披  √
露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在深圳证券交易所互动易网站  √
刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司章程、关联交易管理制度等文件；与公司相关高级管理人员进行沟通；查阅董事会、监事会等相关决策程序及信息披露文件。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间  √
接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占  √
用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务    √

4.关联交易价格是否公允                                    √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                        √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务                    √

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等                √

情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审                √

批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅三方监管协议；查阅募集资金专户对账单；公司信息披露公告等资料；与公司相关人员进行沟通；了解募投项目实施情况等。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议            √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                        √

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形    √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充  √
流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为

永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银                √

行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是  √
否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险                √

（六）业绩情况
现场检查手段：现场检查人员查阅了公司的定期报告，就公司业绩情况对公司相关高级管理人员进行访谈；查阅了同行业上市公司的定期财务报告，就公司业绩变动趋势进行比较。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                                      √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                                          √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常        √

（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：现场检查人员查阅了公司及股东出具的承诺及其履行情况的公告文件；对公司相关高级管理人员进行访谈；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行了查阅。

1.公司是否完全履行了相关承诺                              √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                          √

（八）其他重要事项
现场检查手段：现场检查人员对公司相关高级管理人员进行访谈；查阅了公司股利分配政策

文件及重大合同文件，查阅了与重大投资、大额资金往来等相关的内部程序文件及对应的资金凭证；对有关文件、原始凭证及其他资料或客观状况进行查阅。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露                  √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因            √

4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风  √
险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险              √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要                √

求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
无

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于久祺股份有限公司 2023 年度现场检查报告》之签章页）

  保荐代表人签名：

                        王华

                        姚浩杰

                                          东兴证券股份有限公司(公章)
                                                        年  月  日