欧普照明:欧普照明股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

【摘要】欧普照明股份有限公司2024年第一次临时股东大会（材料汇编）2024年1月22日目录一、2024年第一次临时股东大会会议议程......3二、2024年第一次临时股东大会会议须知......4三、2024年第一次临时股东大会股东问题函......

  欧普照明股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会

      （材料汇编）

            2024 年 1 月 22 日


                    目 录


一、2024 年第一次临时股东大会会议议程 ...... 3
二、2024 年第一次临时股东大会会议须知 ...... 4
三、2024 年第一次临时股东大会股东问题函 ...... 6四、会议议案

（一）关于修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 7
（二）关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 14
（三）关于修订《对外担保管理制度》的议案 ...... 15
（四）关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 16
（五）关于修订《关联交易管理制度》的议案 ...... 17
（六）关于修订《募集资金管理办法》的议案 ...... 18

            欧普照明股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会会议议程

会议召开时间：2024 年 1 月 22 日下午 14:00。

网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
召开地点：上海市闵行区吴中路 1799 号万象城 V2 栋一楼会议室。
主持人：公司董事长王耀海先生
会议议程：
一、董事会秘书宣读 2024 年第一次临时股东大会须知
二、董事长宣布到会情况并宣布 2024 年第一次临时股东大会开始
三、审议会议议题

  1、审议《关于修订<公司章程>及其附件的议案》；

  2、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；

  3、审议《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；

  4、审议《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

  5、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

  6、审议《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。
四、股东提问，相关人员回答股东的有关问题
五、主持人宣布对各项议案投票表决
六、见证律师宣布现场投票结果
七、主持人宣布现场会议结束


            欧普照明股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2024 年第一次临时股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会规则》《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本会议须知。

  一、本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

  二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责本次股东大会有关程序方面的事宜。

  三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

  四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:30 分。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的优先。

  五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。

  六、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。发言应围绕本次会议议题进行，每位股东发言时间一般不超过 3 分钟。

  七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和交易系统投票平台向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

  八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明
的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

  九、根据中国证监会《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。

  十、公司聘请律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。

                                          欧普照明股份有限公司董事会
                                              二〇二四年一月二十二日

            欧普照明股份有限公司

    2024 年第一次临时股东大会股东问题函

致各位股东：

  欢迎出席欧普照明股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会，并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交相关人员，以便在集中回答问题时，能更有针对性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！
    您的意见、建议或问题：

                                          欧普照明股份有限公司董事会
                                              二〇二四年一月二十二日
议案 1：

            欧普照明股份有限公司

      关于修订《公司章程》及其附件的议案

各位股东：

  根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，拟对《欧普照明股份有限公司章程》部分条款及其附件《欧普照明股份有限公司股东大会议事规则》《欧普照明股份有限公司董事会议事规则》的相关条款进行修订。修订情况请见附件，
相关修订后的制度全文请详见 2023 年 12 月 29 日披露于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)的《欧普照明股份有限公司章程(2023 年 12 月修订)》《欧普照明股份有限公司股东大会议事规则(2023 年 12 月)》《欧普照明股份有限公司董事会议事规则(2023 年 12 月)》。

  本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过，现提请各位股东审议，并提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商备案登记手续。公司将在股东大会审议通过后，及时向市场监督管理部门申请办理《公司章程》备案登记等相关事项，以工商登记机关核准备案的内容为准。

                                          欧普照明股份有限公司董事会
                                              二〇二四年一月二十二日
附件 1：《公司章程》修订情况：

        原《公司章程》内容            修订后的《公司章程》内容

 第八十五条 董事、非职工代表监事候 第八十五条 董事、非职工代表监事候 选人名单以提案的方式提请股东大会 选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。董事会应当向股东公告候选董 表决。董事会应当向股东公告候选董 事、非职工代表监事的简历和基本情 事、非职工代表监事的简历和基本情
 况。                              况。

 董事、监事候选人提名的方式和程序 董事、监事候选人提名的方式和程序
 为：                              为：

 (三)  公司董事会、监事会、单独或 (三)公司董事会、监事会、单独或者合 者合计持有公司百分之一以上股份的 计持有公司百分之一以上股份的股东 股东可以提出独立董事候选人。独立 可以提出独立董事候选人。依法设立 董事的提名人在提名前应当征得被提 的投资者保护机构可以公开请求股东 名人的同意。提名人应当充分了解被 委托其代为行使提名独立董事的权 提名人职业、学历、职称、详细的工作 利。 独立董事的提名人在提名前应当 经历、全部兼职等情况, 并对其担任独 征得被提名人的同意。提名人应当充 立董事的资格和独立性发表意见, 被 分了解被提名人职业、学历、职称、详 提名人应当就其本人与公司之间不存 细的工作经历、全部兼职、有无重大失 在任何影响其独立客观判断的关系发 信等不良记录等情况, 并对其担任独 表公开声明。在选举独立董事的股东 立董事的资格和独立性发表意见, 被 大会召开前, 公司董事会应当按照规 提名人应当就其符合独立性和担任独
 定公布上述内容;                    立董事的其他条件作出公开声明。公
                                  司董事会提名委员会应当对被提名人
                                  任职资格进行审查, 并形成明确的审
                                  查意见。在选举独立董事的股东大会
                                  召开前, 公司董事会应当按照规定披
                                  露前述相关内容, 并将所有独立董事


                                  候选人的有关材料报送证券交易所,
                                  由证券交易所依照规定对独立董事候
                                  选人的有关材料进行审查, 若证券交
                                  易所对独立董事候选人是否符合任职
                                  资格提出异议的, 不得提交股东大会
                                  选举；

 (四)监事候选人中由职工代表担任的
 监事由公司工会提名，提交职工代表 (四)监事候选人中由职工代表担任的
 大会选举。                        监事由公司工会提名，提交职工代表
                                  大会选举。

 股东大会就选举董事、非职工代表监
 事进行表决时, 单一股东(包括其关联 股东大会就选举董事、非职工代表监 方)持有公司有表决权股份总数 30%以 事进行表决时, 单一股东及其一致行 上的或者经股东大会决议决定的, 实 动人持有公司有表决权股份总数 30% 行累积投票制。股东大会就选举两名 以上的或者经股东大会决议决定的, 以上董事或非职工代表监事进行表决 实行累积投票制。股东大会就选举两
 时, 应实行累积投票制。            名以上董事或非职工代表监事进行表
                                  决时, 应实行累积投票制。

 第九十九条 董事由股东大会选举或 第九十九条 董事由股东大会选举或 更换，并可在任期届满前由股东大会 更换，并可在任期届满前由股东大会 解除其职务，董事任期三年。董事任期 解除其职务，董事任期三年。董事任期
 届满，可连选连任。                届满，可连选连任，但独立董事连续任