浦东建设:浦东建设关于子公司涉及诉讼的公告

【摘要】证券代码：600284证券简称：浦东建设公告编号：临2024-004债券代码：163153债券简称：20浦建01债券代码：188733债券简称：21浦建01债券代码：137713债券简称：GC浦建01上海浦东建设股份有限公司关于子公司涉及诉...

证券代码：600284        证券简称：浦东建设    公告编号：临 2024-004
债券代码：163153        债券简称：20 浦建 01

债券代码：188733        债券简称：21 浦建 01

债券代码：137713        债券简称：GC 浦建 01

                上海浦东建设股份有限公司

                关于子公司涉及诉讼的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
  重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

      案件所处的诉讼阶段：已受理，尚未开庭审理

      上市公司所处的当事人地位：公司全资子公司上海南汇建工建设（集团）
有限公司（以下简称南汇建工）为被告

      涉案标的：建设工程项目款人民币 1,179,206,650.31 元

      是否会对上市公司损益产生负面影响：案件尚未开庭审理，诉讼结果和
对公司本期利润或期后利润的影响尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  一、本次诉讼被诉的基本情况

  近日，公司子公司南汇建工收到上海市第一中级人民法院送达的应诉通知书。原告上海麦格灵企业管理有限公司（以下简称麦格灵公司）与被告南汇建工建设工程合同纠纷一案，上海市第一中级人民法院已立案[案号为（2024）沪01民初2号]，尚未开庭审理。该案件原告诉讼请求为：1、请求判令南汇建工向麦格灵公司返还人民币1,179,206,650.31元；2、案件的诉讼费由南汇建工承担。

  二、诉讼案件的具体情况

  （一）各方当事人

  原告：麦格灵公司

  被告：南汇建工

  （二）案件内容


  根据起诉书，2011年12月，原被告间签订“路发广场建设工程施工合同”，其中原告为发包方，被告为承包方；工程施工项目于2016年竣工验收，并于2019年完成审价、结算等工作。原告方面称其在施工过程中共向被告支付2,017,222,422.11元，而根据项目的结算审计报告及补充协议，实际应付工程及设备款项共为838,015,771.80元。故原告向法院提起诉讼，请求被告返还超出部分的1,179,206,650.31元。

    三、其他有关补充信息

  2023 年 7 月，经公司第八届董事会第十四次会议审议通过，子公司上海浦
东路桥（集团）有限公司（以下简称浦东路桥）实施以现金方式购买上海南汇发展（集团）有限公司（以下简称南发集团）持有的南汇建工 100%股权的交易（交易情况详见《浦东建设关于拟购买上海南汇建工建设（集团）有限公司 100%股权
暨关联交易的公告》，公告编号：临 2023-034）。交易同时约定以 2021 年 6 月 15
日为时间界限，将南汇建工承接的项目划分为老项目和新项目，在交易基准日，将南汇建工的老项目等非保留资产剥离给南发集团。非保留资产的全部收入、成本、费用以及其他或有收益及或有支出均由南发集团享有和承担，南汇建工履行老项目名义代管责任，但不承担经济责任及损失。损益承担的具体安排包括：

  （1）南汇建工将非保留资产单独核算，并为非保留资产设立专用银行账户（以下简称非保留专户），非保留专户中的资金专款专用，除用于支付老项目等非保留资产相关的成本、费用和支出及本协议已约定或另行协商一致同意的其它用途外，在全部非保留资产完成最终清算前，不得向转让方、南汇建工及其它任何第三方划转。各方一致确认，非保留资产在剥离前形成的账面留存收益由转让方享有，但在全部非保留资产完成最终清算之前，同样暂存在非保留专户中，不向转让方进行实际支付。

  （2）如南汇建工在代管期间发现需要或可能需要以南汇建工主体名义对外为非保留资产扣缴任何税款或支付其它任何费用（包括但不限于南汇建工因非保留资产的诉讼和仲裁案件被司法部门强制扣划的款项等）的，经书面通知转让方后，南汇建工有权立即从非保留专户中先行划转足额资金到南汇建工其它账户中，用于对外缴付该等税款或费用。

  （3）因非保留资产产生的任何争议、纠纷、赔偿等责任义务均应当由转让
方承担，对应经济责任及损失纳入非保留资产的对应成本并从非保留专户中支出。如果南汇建工因此遭受的直接损失和费用支出均由转让方承担，纳入非保留资产的对应成本并从非保留专户中支出，包括但不限于本金、赔偿金、违约金、滞纳金、利息、罚息等，以及处理纠纷产生的诉讼费、律师费、财产保全费、财产保全担保费以及其他相关费用等。

  （4）如南汇建工在代管期间发现非保留专户的资金不足以支付对外应付款项的（即如进行该等款项的支付将导致非保留专户出现资金缺口的），南汇建工应当提前通知转让方，转让方应在收到书面通知后 15 个工作日内向非保留专户提供流动性支持以补足资金缺口。

  （5）在包括老项目在内的全部非保留资产完成最终清算后，根据最终清算结果，如果最终损益为正数，则盈余部分全部收益归转让方享有，南汇建工应当将非保留专户中的所有盈余资金支付给转让方；如果最终损益为负数，则亏损部分全部应由转让方承担，转让方应当向非保留专户进行现金补偿。

    四、本次诉讼对公司的影响

  本次诉讼涉案项目属于上述股权交易中剥离给南发集团的非保留资产范围，子公司浦东路桥未就非保留资产支付相应对价，并在股权交易中约定非保留资产的全部收入、成本、费用以及其他或有收益及或有支出均由南发集团享有和承担。目前，公司已就诉讼案件情况通知南发集团，并会同律师整理涉案项目的相关业务往来资料，做好应诉相关准备。鉴于案件尚未开庭审理，诉讼结果和对公司本期利润或期后利润的影响尚存不确定性，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                            上海浦东建设股份有限公司
                                                      董事会

                                                二〇二四年一月十二日