航天电器:贵州航天电器股份有限公司董事会议事规则(2024年1月修订)

【摘要】贵州航天电器股份有限公司董事会议事规则（2024年1月修订）为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，特制定本规则。第一...

      贵州航天电器股份有限公司董事会议事规则

                        （2024 年 1 月修订）

    为规范董事会的决策程序和行为，确保董事会高效运作和科学决策，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，特制定本规则。

                    第一章  董事会组成及其职权

  第一条公司设董事会，董事会对内管理公司事务、对外代表公司的执行机构，董事会对股东大会负责。

  董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。

  第二条董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。设董事长 1 人，副董
事长 1 人。

  董事会设董事会秘书 1 名。

  第三条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
  第四条董事会行使下列职权：

    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

    （二）执行股东大会的决议；

    （三）决定公司的经营计划和投资方案；

    （四）制订公司的年度财务预算方案（含技术改造预算）、决算方案；

    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）提名董事候选人；

    （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；

    （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

    （十）决定公司内部管理机构的设置；

    （十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
  （十二）制订公司的基本管理制度；

  （十三）制订本章程的修改方案；

  （十四）管理公司信息披露事项；

  （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

  （十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

  （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

  第五条董事会具有行使以下对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限；超出该权限范围及其他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

  （一）决定年度累计金额在 3,000 万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产 30%的对外投资、收购出售资产事项（关联交易除外）；决定年度累计金额在 20,000 万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产 30%的资产抵押事项（关联交易除外）；决定年度累计金额在 5,000 万元以上、且不超过公司最近一期经审计净资产 30%的受托经营、承包、租赁事项（关联交易除外）。

  （二）决定年度借款总额（含银行综合授信额度）在 30,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产值 30％以下的借贷合同；

  （三）在向公司的控股子公司提供对外担保时，决定担保总额不超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且单笔担保额在 20,000 万元以内的担保事项（为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保除外）;

    （四）决定年度交易总额在 10,000 万元以内的委托理财合同（含委托贷款），
公司委托理财仅限于商业银行 1 年期内的无本金损失风险的理财产品；

    （五）决定公司与关联法人就同一交易标的或者与同一关联法人在连续 12
个月内发生的交易累计金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
值 5％以下的关联交易；按交易类型或者同一关联人预计的全年发生额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值 5％以下的日常关联交易；与关联自然人（不包括公司董事、监事和高级管理人员）发生的交易金额在 30—300万以内的关联交易；

    （六）决定接收国家专项固定资产建设项目投资，资产形成后的处理按有关规定执行；

    （七）决定年度累计金额在 5,000 万元以上且不超过公司最近一期经审计净
资产 20%的固定资产投资项目。

  第六条 董事会下列职权经全体董事三分之二以上票数表决通过，可以授权公司董事长或董事总经理（指同时担任公司董事和总经理 2 项职务的高级管理人员）行使。

  （一）重大商务合同：经董事会审议批准，董事长或董事总经理可以在其董事任期内行使董事会批准重大商务合同的职权；

  （二）日常关联交易：经董事会审议批准，董事长或董事总经理在按交易类别和关联人分别预计的年度日常关联交易总金额内行使董事会批准日常关联交易合同的职权；

  （三）借贷合同（银行综合授信额度）：经董事会审议批准，会计年度内，董事长或董事总经理可以行使董事会向银行借款（含银行综合授信额度）及办理相关资产抵押的职权；

  （四）投资计划（含资产收购和股权投资）：经董事会审议批准，董事长或董事总经理可以在具体项目总投资预算和主要管理人员安排范围内行使董事会职权；

  （五）其他事项：董事会按照“一事一议”原则审议批准董事长或董事总经理提请授权的其他事项。

  第七条公司发生资产购买或出售或类似的关联交易，应以以下原则为定价依据：如相关资产的账面净值大于 100 万元，则对资产进行评估并以评估价值作为定价依据；如相关资产的账面净值小于 100 万元，则以账面价值作为定价依据。
                第二章  会议类型、提议程序和通知

  第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。


  第九条  董事会每年至少召开两次定期会议（上下两个半年度各召开一次），由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事及列席会议人员。
  第十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会、二分之一
以上独立董事、董事长、经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。

  第十一条  董事会召开临时董事会会议，应当于会议召开前 3 日以书面、传
真或电子邮件方式通知全体董事和监事及列席会议人员。

  如果遇到紧急情况，可以不经过上述程序，随时召集和召开临时董事会会议，但召集人应在会议上进行说明。

  第十二条  按照前条规定提议召开董事会临时会议者，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
  （一）提议人的姓名或者名称；

  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （三）明确和具体议案以及相关的证明材料；

  （四）提议会议召开的时间、地点和方式；

  （五）提议人的联系方式和提议日期。

  第十三条 会议通知应包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点；

    （二）会议期限；

    （三）会议召开方式；

    （四）事由及议题；

    （五）董事表决所必需的会议材料；

    （六）发出通知的日期；

    （七）会议联系人和联系方式。

    第十四条 董事会会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。

    两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

  第十五条 董事因故不能亲自出席会议的，应在会议召开前二天通知董事会秘书。

                        第三章  参会人员

  第十六条  董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

  委托书应载明受托人的姓名、授权范围事项和对提案表决意向的指示，并由委托人签名或盖章。

  代为出席会议的董事应在授权范围内行使董事权利。董事未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事连续二次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

  审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。

  第十七条  独立董事原则上不能缺席涉及公司重大事项要求独立董事发表独立意见的董事会会议，确有特殊理由不能出席的独立董事要事先协商，以免出现全体独立董事缺席的情况。但独立董事不得委托非独立董事出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

    独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，公司董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

    第十八条  监事会监事、董事会秘书及证券事务代表、总经理列席董事会会
议，必要时其他高级管理人员及相关人员和中介机构代表列席董事会会议。

                          第四章 会议提案

  第十九条 会议提案分别由董事会专门委员会、经营管理层和董事个人按各自的职责分工或职权向董事会秘书或董事长提交。

  第二十条 会议提案应符合下列条件：

    （一） 内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营
范围和董事会的职权范围；

    （二）有明确的议题和具体决策事项；

    （三）不得有损公司和股东的利益；


    （四） 以书面形式提交。

  第二十一条 董事会办公室在收到提议人书面提案和有关材料后，应于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的可以要求提议人修改或者补充。如果将提案进行分拆或合并表决，应征得原议案提交人的同意。

                        第五章 会议主持人

  第二十二条 董事会会议由董事长召集并主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

                          第六章 会议召开

    第二十三条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

    第二十四条 董事会会议原则上应现场召开。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过通讯（视频、电话、传真或者电子邮件）方式召开。董事会也可以采取现场与通讯方式同时进行的方式召开。

  第二十五条 会议室布置。董事地位一律平等，会议室布置应体现这一原则。
    会议主持人的位置安排应有利于会议组织。

    董事是董事会会议的参会人员，监事、非董事总经理、董事会秘书及证券事务代表是董事会会议的列席人员，因会议需要，董事会可邀请其他有关人员到会列席。具有多重身份的参会人员要事先声明身份。

    会议室布置对上述人员应明显区别，董事席应处于中心位置。

  第二十六条 会议主持人应按预定时间宣布开会。但是有下列情形之一时，可以在预定时间之后宣布开会：

    （一）出席董事未达到法定人数时；

    （二）有其他重要事由时。

  第二十七条 董事会秘书或证券事务代表向董事会报告出席会议人员状况后，会议主持人宣布会议开始。