天娱数科:关于全资子公司转让合伙份额的公告

【摘要】股票代码：002354股票简称：天娱数科编号：2024—002天娱数字科技（大连）集团股份有限公司关于全资子公司转让合伙份额的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。...

股票代码：002354          股票简称：天娱数科          编号：2024—002
                天娱数字科技（大连）集团股份有限公司

                  关于全资子公司转让合伙份额的公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
  假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  天娱数字科技（大连）集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司聚为数字科技（大连）有限公司（以下简称“聚为科技”）拟将其在大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“天娱合伙”）持有的75%合伙份额（对应出资额1,800万）以1,896万元的价格全部转让给重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚智诚科技”）。交易完成后，公司不再持有天娱合伙的合伙份额，天娱合伙不再纳入公司合并报表范围，但公司仍通过山西聚为流量运营有限公司控制天娱合伙的核心资产山西聚为科技有限公司（以下简称“山西聚为”），为山西聚为的控股股东，山西聚为仍在公司的合并报表范围内。

  本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项已经公司第六届董事会第十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

    二、交易对方的基本情况

  1、聚智诚科技的基本情况：

 企业名称            重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）

 企业类型            有限合伙企业

 执行事务合伙人      刘成庆


 成立日期            2023年12月7日

 出资额              2,100万元人民币

 主要经营场所        重庆市奉节县草堂镇生态工业园区盛园路1号452-21

 经营范围            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

                      让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
                      开展经营活动）

  2、主要股东及持股比例：

  刘成庆持有聚智诚科技60%股份，刘胜宇持有聚智诚科技40%股份。

  3、刘胜宇系山西聚为子公司山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）的法定代表人、执行董事兼总经理，整体负责山西鹏景数据流量精准营销业务。除前述情况外，聚智诚科技、刘成庆及刘胜宇与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  4、交易对方资信情况：

  聚智诚科技为新设公司，截至目前设立时间不足一年，聚智诚科技、刘成庆、刘胜宇均不属于失信被执行人，具备履约能力。

    三、交易标的基本情况

  此次交易标的为公司全资子公司聚为科技在天娱合伙持有的75%合伙份额，天娱合伙的核心资产为其对山西聚为的长期股权投资，投资金额为2,400万元。经穿透计算，此次交易前公司持有山西聚为78%的股权，此次交易完成后，公司持有山西聚为48%的股权。

  1、天娱合伙的基本情况：

 企业名称            大连天娱数字科技合伙企业（有限合伙）

 类型                有限合伙企业

 执行事务合伙人      聚为数字科技（大连）有限公司

 成立日期            2020年7月29日

 出资额              2,400万元人民币


 主要经营场所        辽宁省大连市中山区致富街31号9层5号

 经营范围            一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

                      让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
                      展经营活动）

  2、本次交易前后的合伙份额结构如下：

                                      本次交易前              本次交易后

            股东名称            出资额    出资额占注    出资额    出资额占注
                                （万元）  册资本比例  （万元）  册资本比例

  聚为数字科技（大连）有限公司      1,800        75%          0            0

            刘胜宇                  600        25%        600        25%

  重庆聚智诚数字科技合伙企业          0            0      1,800        75%
          （有限合伙）

              合计                  2,400        100%      2,400        100%

  3、天娱合伙的主要财务数据如下：

                                                                  单位：人民币元

          项目            2023年10月31日（未经审计）  2022年12月31日（经审计）

        资产总额                24,000,821.70                24,000,071.59

        负债总额                    5,190.00                    4,840.00

        净资产                  23,995,631.70                23,995,231.59

          项目            2023年1-10月（未经审计）      2022年度（经审计）

        营业收入                      —                          —

        营业利润                    400.11                      -429.18

        净利润                    400.11                      -429.18

    备注：资产总额24,000,821.70元中包括了对山西聚为的长期股权投资24,000,000元。

  4、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利的情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在查封、冻结等司法措施等情况。


  5、本次交易标的天娱合伙不存在失信被执行情况。

  6、本次交易事项不涉及债权债务转移。

  7、山西聚为作为天娱合伙的核心资产，亦是此次交易定价的评估主体。

  （1）山西聚为的基本情况：

企业名称            山西聚为科技有限公司

企业类型            其他有限责任公司

法定代表人          贺晗

成立日期            2020年11月23日

出资额              6,000万元人民币

注册地址            山西综改示范区太原科技创新城化章北街1号山西格盟中美清洁能
                    源研发中心4号楼4层4403

经营范围            企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务；技术服务、技术开发、技
                    术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；网络技术服务；信息系统
                    集成服务；互联网广告服务；互联网数据服务；数字文化创意内容应
                    用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；广告发布，广告制作；
                    动漫游戏开发；数字文化创意软件开发，艺人经纪服务；直播电商业
                    务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （2）山西聚为的股权结构图：

      交易完成前：


  山西聚为的主要财务数据如下：

                                                                  单位：人民币元

          项目            2023年10月31日（经审计）    2022年12月31日（经审计）

        资产总额                212,991,791.01              176,180,991.09

        负债总额                151,281,837.88              130,885,709.35

        净资产                  61,709,953.13                45,295,281.74

          项目              2023年1-10月（经审计）        2022年度（经审计）

        营业收入                1,030,682,465.90              1,254,611,506.95

        营业利润                18,677,348.97                -1,952,823.59

        净利润                  16,414,671.39                -2,063,345.37

  注：以上数据已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

    四、交易定价依据

  本次聚为科技拟将其在天娱合伙持有的75%合伙份额（对应出资额1,800万）全部转让给聚智诚科技，山西聚为作为天娱合伙的核心资产，亦是此次交易定价的评估主体。鉴于山西聚为系管理型公司，经营收入来源于其全资子公司山西鹏景，对
子公司山西鹏景采用收益法、资产基础法的评估方法，最终选取收益法的结论作为山西聚为长期股权投资的评估结果；并根据此次的评估目的，聚为科技拟转让山西聚为股东天娱合伙的股权，本次采用资产基础法对山西聚为进行评估。

  本次山西聚为的股权价值由北京卓信大华资产评估有限公司进行评估。北京卓信大华资产评估有限公司采用资产基础法以2023年10月31日评估基准日对山西聚为的净资产账面价值进行了评估，山西聚为的股东全部权益评估价值为6,324.47万元，并出具了编号为卓信大华评报字（2023）第5029号的评估报告。

  本次交易价格在评估结果的基础上四舍五入后确定为1,896万元。

    五、交易协议的主要内容

  转让方（甲方）：聚为数字科技（大连）有限公司

  受让方（乙方）：重庆聚智诚数字科技合伙企业（有限合伙）

  经甲、乙双方协商同意，甲方将其持有天娱合伙75%的财产份额及基于该财产份额附带的所有权