海普瑞:北京中银(深圳)律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京中银（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书地址：深圳市福田区益田路6003号荣超商务中心A栋5层-6层电话：(86-755)82531588传真：（86-755）82531555邮...

      北京中银（深圳）律师事务所

  关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的

              法律意见书

地址：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 5 层-6 层

电话：(86-755)82531588    传真：（86-755）82531555
邮编：518038


              北 京 中银（深 圳）律师事务所

        关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

              2024 年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

    北京中银（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

    本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告，并依法对发表的法律意见承担相应法律责任。

    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

    （一）本次股东大会的召集


    经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。公司于 2023 年 12 月 15 日
召开第六届董事会第七次会议，决议召集本次股东大会。

    公司已于 2023 年 12 月 16 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发
出了《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大
会 的 通 知公 告 》以 及 于 2023 年 12 月 18 日在 香 港 联合 交 易所 网 站
（https://sc.hkex.com.hk）刊载了《2024 年第一次临时股东大会通告》（以下统称“会议通知”），前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。

    （二）本次股东大会的召开

    本次股东大会现场会议于 2024 年 1 月 10 日 14:00 时在深圳市南山区高新技
术产业园北区梦溪道2 号酷派大厦 A座负一楼希尔顿惠庭酒店富裕厅如期召开，由公司董事长李锂主持。

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。公司 A 股股东
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024 年 1月 10 日上午
9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统投票的具体时间为 2024 年 1 月 10 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

    本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、 出席本次股东大会会议人员的资格

    （一）出席会议的股东及股东代理人

    经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 21 人，代表公司有表决
权的股份 917,012,219 股，占公司有表决权的股份总数的 62.4967%。其中：出席现场会议的股东及股东代理人共6人，代表公司有表决权的股份899,870,155股，占公司有表决权的股份总数的 61.3285%；通过网络投票的股东及股东代理人共
15 人，代表公司有表决权的股份 17,142,064 股，占公司有表决权的股份总数的1.1683%。

    经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次股东大会。其中，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证，出席本次股东大会的 H 股股东资格由卓佳证券登记有限公司协助认证。

    （二）出席、列席会议的其他人员

    1.公司董事、监事、董事会秘书通过现场或线上方式出席本次会议；

    2.公司高级管理人员通过现场或线上方式列席本次会议；

    3.本所律师通过现场方式出席本次会议。

    本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席及列席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三、 本次股东大会审议的议案

    经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。
四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

    本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

    1、《关于修订〈公司章程〉等相关制度的议案》

    表决结果：同意 898,355,976 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
的 97.9655%；反对 18,455,443 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的2.0126%；弃权 200,800 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0219%。
    本议案获得审议通过。


    本所律师审核后认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司 2024年第一次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

    本法律意见书一式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    （以下无正文）

(本页无正文，为《北京中银（深圳）律师事务所关于深圳市海普瑞药业集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签署页)

北京中银（深圳）律师事务所                经办律师：

                                                        肖惠娟

负责人：                                  经办律师：

          谭岳奇                                        吴晓丹

                                                      年    月    日