加加食品:关于受让合资公司少数股东股权并完成工商变更登记的公告

【摘要】证券代码：002650证券简称：加加食品公告编号：2024-002加加食品集团股份有限公司关于受让合资公司少数股东股权并完成工商变更登记的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、...

证券代码：002650          证券简称：加加食品        公告编号：2024-002
                      加加食品集团股份有限公司

        关于受让合资公司少数股东股权并完成工商变更登记的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    1、加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）与广西龙眼塘食品有限责任公司（以下简称“龙眼塘食品公司”）、重庆加百味商贸合伙有限企业（有限合伙）（以下简称“重庆加百味”）于近日共同签署了《股权转让协议》，公司以 0 元受让龙眼塘食品公司持有的湖南加加一佰鲜食品有限公司（以下简称“加加一佰鲜”或“目标公司”或“合资公司”）11%的股权，同时，龙眼塘食品公司将其持有的加加一佰鲜 19%股权以 0 元作价转让给重庆加百味。本次交易完成后，公司持有加加一佰鲜 51%的股权，加加一佰鲜成为公司控股子公司，纳入公司合
并报表范围。2024 年 1 月 9 日，公司收到加加一佰鲜的通知，加加一佰鲜已完成
上述股权转让工商变更登记工作，取得了长沙市市场监督管理局换发的《营业执照》。

    2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易未构成关联交易，交易不存在重大法律障碍，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项在总经理办公会议审议权限内，无需提交董事会及股东大会审议。

    二、合资公司情况说明

    公司于 2022 年 4 月 25 日召开第四届董事会 2022 年第三次会议，审议通过
了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司与时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司（以下简称“时间的玫瑰”）、广西龙眼塘食品有限责任公司共同投资设立合资公司加加味业（湖南）有限公司（以下简称“加加味业公司”），其中，加加食品出资 400 万元，占加加味业公司注册资本的 40%；时间的玫瑰（北京）文化产业发展有限公司出资 300 万元，占加加味业公司注册资本的 30%；广西龙眼塘食品有限责任公司出资 300 万元，占加加味业公司注册资本的 30%。
具体内容详见公司于 2022 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上
披露的《关于对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-029）。

瑰将其持有的加加味业公司 30%股权转让给重庆加百味，并办理了工商变更登记。
  2023 年 12 月 19 日公司收到加加味业公司的通知，因业务发展需要，加加味
业公司对其公司名称进行了变更，并完成了工商变更登记备案工作，取得了长沙市市场监督管理局换发的《营业执照》，变更后的公司名称为：湖南加加一佰鲜
食品有限公司。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 20 日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于合资公司变更公司名称并完成工商变更登记的公告》（公告编号：2023-056）

    三、交易对方基本情况

  （一）出让方基本情况

  1、企业名称：广西龙眼塘食品有限责任公司

  2、统一社会信用代码：91450107MA5NL2F7XP

  3、企业性质：有限责任公司(自然人独资)

  4、法定代表人：邱付林

  5、注册资本：200 万人民币

  6、注册地址：南宁市西乡塘区雅里上坡 2 号雅里新街综合楼 2 栋 6 层 8 号

  7、经营范围：一般项目：食品经营（仅销售预包装食品）；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品生产；城市配送运输服务（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  8、主要股东：邱付林，持股比例 100%。

  9、与公司关联关系：龙眼塘食品公司与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、经核查，龙眼塘食品公司不属于失信被执行人。

  （二）受让方基本情况

  1、企业名称：重庆加百味商贸合伙有限企业（有限合伙）

  2、统一社会信用代码：91500118MAD7605E6Y

  3、企业性质：有限合伙企业

  4、法定代表人：戎九强

  5、注册资本：1000 万人民币


  6、注册地址：重庆市永川区仙龙镇仙牛街 94 号 1-3（自主承诺）

  7、经营范围：许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品互联网销售（仅销售预包装食品）；日用家电零售；五金产品零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

  8、主要股东：戎九强，持股比例 51%。

  9、关联关系：重庆加百味与公司及公司前十名股东均不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、经核查，重庆加百味不属于失信被执行人。

    四、交易标的基本情况

  （一）基本信息

  1、公司名称：湖南加加一佰鲜食品有限公司

  2、统一社会信用代码：91430100MABM32BM93

  3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

  4、成立时间：2022-05-12

  5、注册资本：1000万人民币

  6、法定代表人：周建文

  7、注册地址：湖南省长沙市开福区望麓园街道芙蓉中路一段478号运达国际广场705号

  8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

  9、加加一佰鲜除公司及重庆加百味以外，不存在有优先受让权的其他股东。
  10、加加一佰鲜资产清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。加加一佰鲜《公司章程》或其他文件不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

  11、经核查，加加一佰鲜不属于失信被执行人。

  12、本次股权转让完成后，加加一佰鲜纳入公司合并报表范围，成为公司的控股子公司。加加一佰鲜不存在为他人提供担保、财务资助等情况，公司也不存在为加加一佰鲜提供担保、财务资助、委托理财、占用上市公司资金等情况。


  （二）本次股权转让前后，目标公司股权结构变化：

                          本次股权转让前          本次股权转让后

    股东名称          认缴额    持股比例    认缴额    持股比例
                      （万元）                （万元）

加加食品集团股份有

限公司                  400        40%        510        51%

重庆加百味商贸合伙

有 限 企 业 （ 有 限 合    300        30%        490        49%

伙）
广西龙眼塘食品有限

责任公司                300        30%          0          0

      合计            1000        100%        1000      100%

  （三）目标公司最近一年又一期的主要财务数据

                                                            单位：元

      项目            2023年9月30日          2022年12月31日

                          （未经审计）            （未经审计）

资产总额                        2,001,926.27              2,000,670.40

负债总额                        1,000,000.96              1,000,000.96

应收款项总额                    1,000,000.00              1,000,000.00

或有事项涉及的总额

（包括担保、诉讼与                    0.00                    0.00
仲裁事项）

净资产                          1,001,925.31              1,000,669.44

      项目              2023年1-9月            2022年1-12月

                          （未经审计）            （未经审计）

营业收入                              0.00                    0.00

营业利润                            1,275.47              -999,329.60

净利润                              1,255.87              -999,329.60

经营活动产生的现金

流量净额                            1,255.87              -999,329.60

    五、交易协议的主要内容

  1、交易相关方

  甲方（转让方）：广西龙眼塘食品有限公司

  乙方（受让方）：重庆加百味商贸合伙有限企业（有限合伙）

  丙方（受让方）：加加食品集团股份有限公司

  2、甲方持有目标公司 300 万元出资额（其中已实缴出资 0 万元，未实缴出
资 300 万元），占注册资本的比例为 30%（以下简称“目标股权”）。甲方同意按本协议项下约定之条款和条件将其所持有目标公司的目标股权的 19%转让给乙方，目标股权的 11%转让给丙方。乙方、丙方同意按照本协议约定之条款和条件受让目标股权。受让完成后，乙方持有目标公司 49%的股权，丙方持有目标公司 51%的股权。

  3、目标股权转让

  （1）甲方同意将目标股权转让给乙方、丙方，乙方、丙方同意按照本协议约定受让目标股权。

  （2）本协议签署生效且目标股权转让后，乙方、丙方即按照持股比例享有股东权利并承担股东义务。

  （3）乙方承诺在 2029 年 1 月 3 日前按照认缴出资比例完成实缴出资 490 万
元 。

  （4）丙方承诺在 2029 年 1 月 3 日前按照认缴出资比例完成实缴出资 310 万
元。

  4、股权转让价款及工商变更

  （1）目标公司截至 2023 年 12 月 31 日的账面净资产为 859,031.34 元，其
中实收资本 2,000,000.00 元，资本公积 0.00 元，盈余公积 0.00 元，未分配利
润-1,140,968.66元（附资产负债表）。基于以上情况，甲乙双方、甲丙双方协商一致，确认本次股权转让作价 0 元。

  （2）自本协议签署之日起 30 日内，转让方、受让方配合办理完毕本次股权转让的工商登记手续。

  5、甲乙丙权利和义务

  （1）甲方转让目标股权并完成工商登记手续后，其原享有目标公司的股东权利和应承担的股东义务由乙方、丙