国联水产:华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2023年定期现场检查报告

【摘要】华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司2023年定期现场检查报告保荐机构名称：华福证券有限责任公司（以下简称被保荐公司名称：湛江国联水产开“华福证券”）发股份有限公司（以下简称“国联水产”或“公司”）保荐代表人姓名：沈羽珂联系...

              华福证券有限责任公司

        关于湛江国联水产开发股份有限公司

              2023 年定期现场检查报告

保荐机构名称：华福证券有限责任公司（以下简称  被保荐公司名称：湛江国联水产开
“华福证券”）                                发股份有限公司（以下简称“国联
                                              水产”或“公司”）

保荐代表人姓名：沈羽珂                        联系电话：021-20655301

保荐代表人姓名：罗黎明                        联系电话：021-20655301

现场检查人员姓名：罗黎明
现场检查对应期间：2023 年

现场检查时间：2023 年 12 月 20 日-2023 年 12 月 22 日

一、现场检查事项                              现场检查意见

（一）公司治理                                    是        否    不适用

现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规            √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行              √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员

及会议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完      √

整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确      √

认

5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门      √

规章、规范性文件和本所相关业务规则履行职责

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程                          √
序和信息披露义务

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否                          √
履行了相应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否      √

独立

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞      √

争
（二）内部控制
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：

1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部      √

审计部门（如适用）


2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并                          √
设立内部审计部门（如适用）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规      √

（如适用）

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议      √

内部审计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内

部审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适      √

用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告

一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工      √

作中发现的问题等（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放      √

与使用情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月

内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划        √

（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月

内向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适      √

用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一      √

次内部控制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项                          √
是否建立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致              √

2.公司已披露的内容是否完整                        √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重      √

要进展

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项            √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符      √

合公司信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在交易所互动易      √

网站刊载
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执
行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联

人直接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的      √

制度

2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直      √

接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信      √

息披露义务

4.关联交易价格是否公允                            √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息      √

披露义

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿      √

被担保债务等情形

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履                          √
行了相应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议    √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形    √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用
途、暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地    √
点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金
投向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补    √
充流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺
期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、    √
投资效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险        √

（六）业绩情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：

1.业绩是否存在大幅波动的情况                      √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                    √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显    √
异常
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：

1.公司是否完全履行了相关承诺                      √


2.公司股东是否完全履行了相关承诺                  √

（八）其他重要事项
现场检查手段（包括但不限于本指引第三十三条所列）：

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露          √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露                              √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因    √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大    √
变化或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险      √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否    √
已按相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

  1、关于 2022 年度业绩预告披露的数据不准确且业绩预告修正不及时

  因公司 2022 年度业绩预告披露的数据不准确且业绩预告修正不及时，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条等相关规定。公司分别于 2023 年7 月 14 日公司收到深圳证券交易所《关于对湛江国联水产开发股份有限公司的监管函》
和 2023 年 10 月 12 日收到广东证监局《关于对湛江国联水产开发股份有限公司、李忠、
樊春花、梁永振采取出具警示函措施的决定》。

  整改情况：针对上述情况，公司加强了财务部门内部管理，提高业务水平、提高沟通效率；全员加强对相关法律法规及规范性文件的学习。

  2、关于业绩波动

  2023 年 1-9 月，公司实现营业收入 397,165.25 万元，同比上升 0.59%；实现归属于
母公司所有者的净利润-23,516.38 万元，同比下降 552.58%；实现扣非归母净利润-
24,239.01 万元，同比下降 701.96%；收入较上年同期略有上升、归母净利润及扣非归母净利润较上年同期下降较多。

  保荐机构已提示公司关注未来业务开展、经营业绩情况。公司致力于成为全球最具影响力的海洋食品企业，是国内少数具备全球采购、精深加工、食品研发于一体的海洋食品企业，公司以水产食品为主业，聚焦预制菜进行商业模式升级，为餐饮企业、家庭餐桌提供全面解决方案。
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。

  （以下无正文）


  （此页无正文，为《华福证券有限责任公司关于湛江国联水产开发股份有限公司 2023 年定期现场检查报告》之签字盖章页）

  保荐代表人：

                    沈羽珂                罗黎明

                                                华福证券有限责任公司
                                                        2024年1月9日