赛福天:公司章程(2024年1月修订)

【摘要】江苏赛福天集团股份有限公司章程（2024年1月修订）目录第一章总则......2第二章经营宗旨和范围......3第三章股份......3第一节股份发行......4第二节股份增减和回购......5第三节股份转让......6第四章股东和...

江苏赛福天集团股份有限公司

          章 程

              （2024年 1 月修订）


                          目 录


第一章 总 则 ......2
第二章 经营宗旨和范围 ......3
第三章 股 份 ......3
 第一节 股份发行......4
 第二节 股份增减和回购......5
 第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东大会 ......7
 第一节 股东......7
 第二节 股东大会的一般规定......11
 第三节 股东大会的召集......13
 第四节 股东大会的提案与通知......15
 第五节 股东大会的召开......17
 第六节 股东大会的表决和决议......20
第五章 董事会 ......26
 第一节 董事......26
 第二节 董事会......30
第六章 总经理及其他高级管理人员......40
第七章 监事会 ......42
 第一节 监事......42
 第二节 监事会......44
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......46
 第一节 财务会计制度......46
 第二节 内部审计......50
 第三节 会计师事务所的聘任......50
第九章 通知和公告 ......51
 第一节 通知......51
 第二节 公告......52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......52
第十一章 修改章程 ......55
第十二章 附 则 ......56

                            第一章 总 则

    第一条 为维护江苏赛福天集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。

    第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登记管理条
例》和其他有关规定成立的外商投资股份有限公司。

  经江苏省商务厅《关于同意江苏赛福天钢绳有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》【苏商资[2011]929 号】批复同意，江苏赛福天钢绳有限公司
整体变更设立公司，公司于 2011 年 9 月 22 日在江苏省无锡工商行政管理局办
理了工商登记，取得企业法人营业执照，注册号为：320200400023587。

    第三条 公司于 2016 年 3 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,520 万股，于2016年 3 月 31日在上海证券交易所上市。

    第四条 公司注册名称

          中文名称：江苏赛福天集团股份有限公司

          英文名称：Jiangsu Safety Group Co.,Ltd.

    第五条 公司住所：无锡市锡山区锡山经济开发区芙蓉中三路 151 号，邮
政编码：214192。

    第六条 公司注册资本为人民币 28,704 万元。

  公司变更注册资本，应经股东大会通过达成决议后，修改本条内容。股东大会授权董事会具体办理注册资本变更登记手续。

    第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

    第八条 公司的法定代表人由总经理担任。


    第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

    第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

    第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务总监。

                        第二章 经营宗旨和范围

    第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，顺应社会主义市场经济发展
的趋势，为社会提供最优质的产品和服务。坚持科技创新，采用科学高效的经营管理方法，为公司全体股东创造最大经济利益。

    第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：许可项目：发电业务、
输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程质量检测；住宅室内装饰装修；室内环境检测；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；金属制品研发；金属制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术进出口；进出口代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；太阳能发电技术服务；专用设备修理；通用设备修理；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
                            第三章 股 份


                          第一节 股份发行

    第十四条 公司的股份采取股票的形式。

    第十五条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

    第十六条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值 1.0元。

    第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司集中存管。

    第十八条 公司发起人为无锡市赛福天钢绳有限责任公司、杰昌有限公司、
广东省科技创业投资有限公司、深圳市分享投资合伙企业（有限合伙）、深圳市智和投资创业投资有限公司、广州实健投资咨询有限公司、北京易联科信息系统技术有限公司、北京万点红园林绿化工程有限公司、广州永坤达企业管理咨询有限公司、邵阳市大祥区楚商投资咨询有限公司、陆丰市东业管理咨询有限公司、叶向民。公司系由有限责任公司整体变更设立的外商投资股份有限公司，发起人分别以其在有限责任公司的净资产折股而取得公司股份，已于 2011
年 8 月 18 日全部出资到位。公司设立时，发起人共持有公司 16,560万股股份。
各发起人持有公司股份数额、比例情况如下：

 序号              发起人              股份数额（股）  持股比例

  1  无锡市赛福天钢绳有限责任公司            63,831,337    38.55%

  2  杰 昌 有 限 公 司 （ TALENT HUGE      41,400,000    25.00%
      LIMITED）

  3  广东省科技创业投资有限公司              19,872,000    12.00%

  4  深圳市分享投资合伙企业（有限合      16,560,000    10.00%
      伙）

  5  深圳市智和资本创业投资有限公司          5,464,800      3.30%

  6  广州实健投资咨询有限公司                5,422,867      3.27%

  7  北京易联科信息系统技术有限公司          3,312,000      2.00%


  8  北京万点红园林绿化工程有限公司          2,388,052      1.44%

  9  广州永坤达企业管理咨询有限公司          2,132,189      1.29%

 10  邵阳市大祥区楚商投资咨询有限公司        1,904,755      1.15%

 11  陆丰市东业管理咨询有限公司              1,656,000      1.00%

 12  叶向民                                  1,656,000      1.00%

                  合计                        165,600,000    100.00%

    第十九条 公司股份总数为 28,704 万股，公司的股本结构为：普通股
28,704 万股。

    第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节 股份增减和回购

    第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  （一）公开发行股份；

  （二）非公开发行股份；

  （三）向现有股东派送红股；

  （四）以公积金转增股本；

  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

    第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

    第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股份：

  （一）减少公司注册资本；

  （二）与持有本公司股份的其他公司合并；

  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

  公司控股子公司不得取得公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。

    第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》以及公司证券上市所在地证券监管机构的规定履行信息披露义务。

  公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，依照本章程的规定，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 3 年内转让或者注销。

                          第三节 股份转让

    第二十六条 公司的股份可以依法转让。

    第二十七条 公司不接受以本公司的股票作为质押权的标的。


    第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每