金陵体育:关于修订《公司章程》的公告

【摘要】证券代码：300651证券简称：金陵体育公告编号：2024-006债券代码：123093债券简称：金陵转债江苏金陵体育器材股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈...

证券代码：300651      证券简称：金陵体育        公告编号：2024-006
债券代码：123093      债券简称：金陵转债

                    江苏金陵体育器材股份有限公司

                    关于修订《公司章程》的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      江苏金陵体育器材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 9
日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《证券法》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》的有关规定，对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订情况如下：

                        章程修订前后对照表

            修订前                            修订后

    第八条 董事长为公司法定代表    第八条 总经理为公司法定代表
人。                              人。

    第一百七十条公司的公积金用于    第一百七十条公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积 者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。        金将不用于弥补公司的亏损。

    法定公积金转为资本时，所留存的    法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册 该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。                        资本的 25%。

    公司每年度利润分配方案由董事    公司每年度利润分配方案由董事
会根据公司经营状况和有关规定拟定， 会根据公司经营状况和有关规定拟定，利润分配方案中应当事先征求独立董 利润分配方案中应当事先征求独立董事及监事会意见，经董事会审议后提交 事及监事会意见，经董事会审议后提交
股东大会审议决定。公司股东大会对利 股东大会审议决定。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 润分配方案作出决议后，或公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利 根据年度股东大会审议通过的下一年
（或股份）的派发事项。            中期分红条件和上限制定具体方案后，
                                  须在 2 个月内完成股利（或股份）的派
                                  发事项。

    第一百七十一条公司的利润分配    第一百七十一条公司的利润分配
政策为：                          政策为：

    （一）公司利润分配的原则          （一）公司利润分配的原则

    公司实行持续、稳定、科学的利润    公司实行持续、稳定、科学的利润
分配政策，公司的利润分配应当重视对 分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理回报，着眼于公司的长远 投资者的合理回报，着眼于公司的长远和可持续发展，根据公司利润状况和生 和可持续发展，根据公司利润状况和生产经营发展实际需要，结合对投资者的 产经营发展实际需要，结合对投资者的合理回报、股东要求和意愿、社会资金 合理回报、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况，在累计可 成本、外部融资环境等情况，在累计可分配利润范围内制定当年的利润分配 分配利润范围内制定当年的利润分配
方案。                            方案。

    公司依照同股同利的原则，按各股    公司依照同股同利的原则，按各股
东所持股份数分配利润。            东所持股份数分配利润。

    （二）利润分配的决策程序和机制    （二）利润分配的决策程序和机制
    1、利润分配政策由公司董事会制    1、利润分配政策由公司董事会制
定，经公司董事会、监事会审议通过后 定，经公司董事会、监事会审议通过后
提交公司股东大会批准。            提交公司股东大会批准。

    （1）董事会制定利润分配政策和    （1）董事会制定利润分配政策和
事项时应充分考虑和听取股东（特别是 事项时应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者和中小投资者）、独立董事 公众投资者和中小投资者）、独立董事和监事会的意见。公司董事会对利润分 和监事会的意见。公司董事会对利润分配政策作出决议，必须经董事会全体董 配政策作出决议，必须经董事会全体董事过半数以上通过。独立董事应当对利 事过半数以上通过。独立董事认为现金

润分配政策发表独立意见。          分红具体方案可能损害公司或者中小
    （2）公司监事会对利润分配政策 股东权益的，有权发表独立意见。董事
和事项作出决议，必须经全体监事的过 会对独立董事的意见未采纳或者未完
半数通过。                        全采纳的，应当在董事会决议中记载独
    （3）公司股东大会审议利润分配 立董事的意见及未采纳的具体理由，并
政策和事项时，应当安排通过网络投票 披露。
系统等方式为中小投资者参加股东大    （2）公司监事会对利润分配政策会提供便利。公司股东大会对利润分配 和事项作出决议，必须经全体监事的过政策作出决议，必须经出席会议的股东 半数通过。

所持表决权三分之二以上通过。          （3）公司股东大会审议利润分配
    2、既定利润分配政策的调整条件、 政策和事项时，应当安排通过网络投票
决策程序和机制                    系统等方式为中小投资者参加股东大
    （1）公司调整既定利润分配政策 会提供便利。公司股东大会对利润分配
的条件                            政策作出决议，必须经出席会议的股东
    ①因外部经营环境发生较大变化； 所持表决权三分之二以上通过。

    ②因自身经营状况发生较大变化；    2、既定利润分配政策的调整条件、
    ③因国家法律、法规或政策发生变 决策程序和机制

化。                                  （1）公司调整既定利润分配政策
    （2）既定利润分配政策尤其是现 的条件

金分红政策作出调整的，应事先征求独    ①因外部经营环境发生较大变化；立董事和监事会意见，经过公司董事    ②因自身经营状况发生较大变化；会、监事会表决通过后提请公司股东大    ③因国家法律、法规或政策发生变会并经出席股东大会的股东所持表决 化。

权的 2/3 以上通过批准，调整利润分    （2）既定利润分配政策尤其是现
配政策的提案中应详细论证并说明原 金分红政策作出调整的，应事先征求独因，调整后的利润分配政策不得违反中 立董事和监事会意见，经过公司董事国证监会和证券交易所的有关规定。  会、监事会表决通过后提请公司股东大
    公司董事会、监事会、股东大会审 会并经出席股东大会的股东所持表决
议并作出对既定利润分配政策调整事 权的 2/3 以上通过批准，调整利润分项的决策程序和机制按照上述第1 点关 配政策的提案中应详细论证并说明原
于利润分配政策和事项决策程序执行。 因，调整后的利润分配政策不得违反中
    （三）差异化现金分红政策      国证监会和证券交易所的有关规定。
    公司董事会应当综合考虑所处行    公司董事会、监事会、股东大会审
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 议并作出对既定利润分配政策调整事利水平以及是否有重大资金支出安排 项的决策程序和机制按照上述第1 点关等因素，区分以下情形，并按照公司章 于利润分配政策和事项决策程序执行。程规定的程序，提出差异化的现金分红    （三）差异化现金分红政策

政策：                                公司董事会应当综合考虑所处行
    （1）公司发展阶段属成熟期且无 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
重大资金支出安排的，进行利润分配 利水平以及是否有重大资金支出安排时，现金分红在该次利润分配中所占比 等因素，区分以下情形，并按照公司章
例最低应达到 80%；                  程规定的程序，提出差异化的现金分红
    （2）公司发展阶段属成熟期且有 政策：

重大资金支出安排的，进行利润分配    （1）公司发展阶段属成熟期且无时，现金分红在该次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到 40%；                  时，现金分红在该次利润分配中所占比
    （3）公司发展阶段属成长期且有 例最低应达到 80%；

重大资金支出安排的，进行利润分配    （2）公司发展阶段属成熟期且有时，现金分红在该次利润分配中所占比 重大资金支出安排的，进行利润分配
例最低应达到 20%；                  时，现金分红在该次利润分配中所占比
    （4）公司发展阶段不易区分但有 例最低应达到 40%；

重大资金支出安排的，可以按照前项规    （3）公司发展阶段属成长期且有
定处理。                          重大资金支出安排的，进行利润分配
    前述重大资金支出安排是指：公司 时，现金分红在该次利润分配中所占比
未来十二个月拟对外投资、收购资产或 例最低应达到 20%；
购买设备的累计支出达到或者超过公    （4）公司发展阶段不易区分但有司最近一期经审计总资产的 20%，且超 重大资金支出安排的，可以按照前项规
过 1 亿元人民币。                  定处理。

    （四）利润分配具体政策            前述重大资金支出安排是指：公司
    1、利润分配的形式              未来十二个月拟对外投资、收购资产或

    公司股利分配的形式主要包括现 购买设备的累计支出达到或者超过公
金、股票股利以及现金与股票股利相结 司最近一期经审计总资产的 20%，且超合三种。公司优先采用现金分红的方 过 1 亿元人民币。
式。在具备现金分红的条件下，公司应    （四）利润分配具体政策
当采用现金分红进行利润分配。在公司    1、利润分配的形式
经营情况良好，并且董事会认为公司股    公司股利分配的形式主要包括现票价格与公司股本规模不匹配时，可以 金、股票股利以及现金与股票股利相结在满足现金股利分配之余，发放股票股 合三种。公司优先采用现金分红的方
利。                              式。在具备现金分红的条件下，公司应
    2、利润分配的期限间隔          当采用现金分红进行利润分配。在公司
    在满足上述现金分红条件情况下， 经营情况良好，并且董事会认为公司股
公司将积极采取现金方式分配股利，原 票价格与公司股本规模不匹配时，可以则上每年度进行一次现金分红，公司董 在满足现金股利分配之余，发放股票股事会可以根据公司盈利情况及资金需 利。

求状况提议公司进行中期现金分红。      2、利润分配的期限间隔

    3、现金分红政策                    在满足上述现金分红条件情况下，
    （1）公司拟实施现金分红时应同 公司将积极采取现金方式分配股利，原
时满足以下条件：                  则上每年度进行一次现金分红，公司董
    1）当年期末未分配利润为正；    事会可以根据公司盈利情况及资金需
    2）审计机构对公司的该年度财务 求状况提议公司进行