三维天地:《监事会议事规则》

【摘要】北京三维天地科技股份有限公司监事会议事规则2024年1月目录第一章总则......3第二章监事......3第三章监事会的组成及职权......5第四章监事会会议的召开......7第五章监事会决议......7第六章附则......8北京...

北京三维天地科技股份有限公司

            监事会议事规则

                2024 年 1 月


                              目 录


第一章    总则......3
第二章    监事......3
第三章    监事会的组成及职权......5
第四章    监事会会议的召开......7
第五章    监事会决议......7
第六章    附则......8

          北京三维天地科技股份有限公司

                  监事会议事规则

                          第一章  总则

    第一条  为进一步完善公司法人治理结构，保障北京三维天地科技股份有限公司
（以下简称“公司”）监事会依法独立行使监督权，确保全体股东的利益和公司的发展，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、行政法规规定，制定本规则。

    第二条  公司依法设立监事会，根据有关法律、法规、公司章程及本规则的规定行
使监督权，保障股东权益和公司利益不受侵犯，任何单位和个人不得干涉。

    第三条 监事会不干涉、不参与公司日常经营管理工作。

                          第二章  监事

    第四条  公司监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的职工监事
不得少于监事人数的三分之一。

    第五条  监事每届任期三年。监事中的股东代表由股东提出候选人名单，并在股东
大会审议时以累积投票制度选举产生，选举一名监事的情形除外。职工担任的监事由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事连选可以连任。

    第六条 监事应当具备下列一般任职条件：

    （一）具有与股东、职工和其他相关利益者进行广泛交流的能力，能够维护所有股东的权益；

    （二）坚持原则，清正廉洁，办事公道；

    （三）具有法律、财务会计、企业管理等方面的专业知识或工作经验。

    第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的监事：


    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    （二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    （四）担任因违法吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    （六）公司董事、总经理和其他高级管理人员；

    （七）被中国证监会采取市场禁入措施，期限未满的；

    （八）被证券交易所公开认定不适合担任，期限未满的；

    （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

    公司违反本条规定选举的监事，该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的，解除其职务。

    第八条 监事享有以下权利：

    （一）监事有了解公司经营情况，享有公司各种决策及经营情况的知情权；

    （二）经监事会委托，核查公司业务和财务状况，查阅簿册和文件，有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报告；

    （三）出席监事会会议，并行使表决权；

    （四）在有充分正当理由和目的情况下，建议监事会召开临时会议；

    （五）出席公司股东大会，列席公司董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议；

    （六）根据公司章程规定和监事会的委托，行使其他监督权。

    第九条 监事应履行以下义务：

    （一）遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，忠实履行监督职责；

    （二）执行监事会决议，维护股东和公司利益；

    （三）不得利用职权谋取私利，不得收受贿赂和其他非法收入，不得侵占公司财产；
    （四）保守公司机密，除依照法律规定或经股东大会书面同意外，不得泄露公司秘
密。

    第十条  监事连续二次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事会会
议的，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

    第十一条  监事依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉。公
司应对监事履行职责的行为，提供必要的办公条件及业务活动经费。

    监事履行职责时，有权要求公司任何部门提供相关资料，公司各业务部门必须按要求提供，并应给予其它必要协助，不得拒绝或阻挠。

    第十二条  任期内监事不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者员工利益遭
受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。

    监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    监事履行公司职务时，违反法律、行政法规或公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。

    第十三条  监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职自辞职报告送达监事会起生
效。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
    第十四条  任职尚未结束的监事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应承担赔偿
责任。

    第十五条  监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告
尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司的商业秘密或公司要求保密的事项在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

    第十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

                  第三章  监事会的组成及职权

    第十七条 公司设监事会，由三名监事组成。

    监事会的人员和组成，应确保监事会具有足够的经验、能力和专业背景，可独立有效地行使对董事、总经理履行职务的监督和对公司财务的监督、检查。

    第十八条  公司监事会对全体股东负责，对公司财务以及公司董事、总经理和其他
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

    第十九条  监事会设监事会主席一名，由全体监事过半数同意选举产生，更换时亦
同。

    第二十条 监事会行使下列职权：

    （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

    （二）检查公司财务；

    （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

    （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

    （五）提议召开临时股东大会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

    （六）向股东大会会议提出提案；

    （七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

    （八）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

    （九）相关法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第二十一条 监事会主席行使下列职权：

    （一）召集和主持监事会会议，并检查监事会决议的执行情况；

    （二）代表监事会向股东大会报告工作；

    （三）当董事或总经理与公司发生诉讼时，由监事会主席代表公司与董事或总经理进行诉讼。

    第二十二条  公司在出现下列情况时，监事会有权向董事会提议召开临时股东大会：
    （一）董事人数不足法定人数或者公司章程所定人数三分之二时；

    （二）公司累计须弥补的亏损达股本总额三分之一时；

    （三）单独或者合计持有公司百分之十股份以上的股东提出时。

    （四）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。


                    第四章  监事会会议的召开

    第二十三条  监事议事以监事会会议的形式进行。监事会会议分为定期会议和临时
会议。

    第二十四条 监事会每六个月至少召开一次定期会议。

    监事在有正当理由和目的的情况下，有权要求监事会主席召开临时监事会，是否召开由监事会主席确定。但经两名以上(含两名)的监事提议召开的，监事会主席必须在两个工作日答复，并在三十个工作日内召开监事会临时会议。

    监事会会议因故不能如期召开，应说明原因。

    第二十五条 监事会会议通知按以下形式送达全体监事：

    （一）定期监事会会议召开十日前以书面方式通知全体监事；

    （二）临时监事会会议召开三日前以专人送出、特快专递、电话、传真或电子邮件方式等方式通知全体监事；情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。

    第二十六条 监事会会议有半数以上的监事出席方可举行。

    监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。

    委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
    代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。

    第二十七条  监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为不履行监事职责。
    第二十八条  董事会秘书应当列席监事会会议。监事会认为必要时，可要求公司董
事、总经理、其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。被邀请参加监事会会议人员应参加会议。

                      第五章  监事会决议

    第二十九条  监事会决议由出席会议的监事以举手方式或其他方式进行表决，监事
会会议实行一事一表决，一人一票制。表决分同意、弃权、反对三种。


    第三十条 监事会决议需经全体监事半数以上表决通过方为有效。

    第三十一条  监事会应当将所议事项作成会议记录，出席会议的监事和记录人应在
会议记录上签名。会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

    监事会会议记录应当包括以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

    （二）出席监事的姓名；

    （三）会议议程；

    （四）监事发言要点；

    （五）每一决议事项的表决方式和结果。

    第三十二条  监事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记
载。监事不在会议记录、决议上签字，视同不履行监事职责。

    监事会会议记录、会议决议，作为公司档案至少保存十年。

    第三十三条  监事会会议应当有会议决议，出席会议的全体监事应当在会议决议上
签名。监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。

    第三十四条  监事应当保证监事会决议披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。