三维天地:《独立董事专门会议制度》

【摘要】北京三维天地科技股份有限公司独立董事专门会议制度第一条为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能作用，规范完善董事会运作程序，促进提高公司质量，北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》...

            北 京三维天地科技股份有限公司

                独 立董事专门会议制度

    第一条  为充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等
职能作用，规范完善董事会运作程序，促进提高公司质量，北京三维天地科技股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律、法规、规范性文件的规定及《北京三维天地科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条  独立董事专门会议是指全部由独立董事参加的专门会议。会议可根
据需要研究讨论上市公司相关事项，并从公司和中小股东利益角度出发进行思考判断，形成讨论意见，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用。

    第三条  公司独立董事应当至少每年召开一次独立董事专门会议，半数以上
独立董事提议可召开临时会议。

    第四条  独立董事专门会议应于召开三日以前发出书面通知；情况紧急需要
尽快召开的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

    第五条  独立董事专门会议通知应包括会议日期和地点、召开方式、议案、
参会人员、发出通知的日期等内容。

    第六条  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

    第七条  下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：

    （一） 应当披露的关联交易；

    （二） 上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；


    （三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

    （四） 法律、行政法规、中国证监会规定以及《公司章程》规定的其他事
项。

    第八条  独立董事行使以下职权前应当经全体独立董事专门会议讨论并经全
体独立董事过半数同意：

        (一) 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

        (二) 向董事会提议召开临时股东大会；

        (三) 提议召开董事会会议。

        独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露；上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。

    第九条 除本制度第七条、第八条规定事项外，独立董事专门会议也可根据
需要研究讨论公司其他事项。

    第十条 独立董事专门会议以现场召开为原则，在保障独立董事充分表达意
见的前提下，可以采取电话会议、视频会议、传真或者电子邮件表决等方式召开。
    第十一条  独立董事原则上应该亲自出席专门会议，如有特殊情况，也可以
书面委托其他独立董事代为出席并行使表决权。委托书中应载明被委托人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。被委托人应当在授权范围内行使董事的权利。

    第十二条  独立董事对所议事项应当发表明确意见，意见类型包括同意、保
留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

    第十三条  独立董事专门会议根据表决结果形成会议决议，出席会议的独立
董事应当在会议决议上签字确认。

    第十四条  独立董事专门会议应当制作会议记录，充分反映与会人员对所审
议事项提出的意见，独立董事应当对会议记录签字确认。会议记录应当包含以下内容：

    （一）会议召开的日期、地点、召集人姓名以及出席独立董事的姓名；

    （二）会议议案或所讨论事项的基本情况；

    （三）每项决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；


    （四）独立董事发表的意见；

    （五）其他需要记载于会议记录的事项。

    第十五条  独立董事应当在年度述职报告中记录独立董事专门会议工作情况、
本制度第七条所列事项进行审议的情况及行使本办法第八条第一款所列独立董事特别职权的情况，并在公司年度股东大会上进行汇报。

    第十六条  独立董事专门会议文件应妥善保管，保存期限为十年。 在会议有
关决议或内容对外正式披露前，独立董事专门会议的所有参与人员对会议文件和所有内容都负有保密责任和义务， 不得擅自披露有关信息。

    第十七条  公司应当保障独立董事专门会议的召开, 并为会议召开提供便利
支持以及所需的工作条件。公司指定董事会秘书及证券部协助独立董事专门会议履行职责，做好工作联络、会议组织、材料准备、 档案管理等工作。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请中介机构及行使其他职权所需的费用。

    第十八条  本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

    第十九条  本制度由公司董事会负责制定并解释，自公司董事会审议通过后
生效实施，修改亦同。

                                          北京三维天地科技股份有限公司
                                                  2024 年 1 月