华正新材:兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司2023年度现场检查报告

【摘要】兴业证券股份有限公司关于浙江华正新材料股份有限公司2023年度现场检查报告兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“我公司”）作为浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发...

                兴业证券股份有限公司

  关于浙江华正新材料股份有限公司 2023 年度现场检查报告
  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“我公司”）作为浙江华正新材料股份有限公司（以下简称“华正新材”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）以及《上海证券交易所持续督导工作指引》的相关规定，担任华正新材公开发行可转换公司债券持续督导的保荐机构，对公司进行了现场检查。现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况

  保荐机构于 2023 年 12 月 14 日、2023 年 12 月 29 日对华正新材进行了现场
检查。参加人员为李圣莹、朱译。

  在现场检查过程中，保荐机构结合华正新材的实际情况，查阅、收集了华正
新材自 2023 年 1 月 1 日至现场检查日的有关文件、资料，与公司管理人员和员
工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来，募投项目建设情况，关联交易、对外担保以及经营状况等情况，并在前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况

  保荐机构查阅了华正新材的公司章程、股东大会、董事会及监事会的议事规
则、募集资金管理制度等公司治理与内控制度，查阅了华正新材董事会、监事会、股东大会的议案、会议决议、会议记录等资料，对公司内控制度的执行情况进行了访谈。

  核查意见：截至现场检查之日，华正新材建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定的要求履行责任，内部控制制度得到有效执行。
（二）信息披露情况

  现场检查人员查阅了公司信息披露文件及信息披露文件的支持文件。

  2023 年，上市公司在上海证券交易所投资者关系互动平台回复关于 5.5G 相
关产品和技术提问时，未能客观、完整地介绍和反映公司相关产品业务占比以及对公司业绩的影响等实际情况。因上述事项，中国证券监督管理委员会浙江监管
局于 2023 年 11 月 15 日对上市公司及董秘俞高出具了《关于对浙江华正新材料
股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》，上海证券交易所于 2023年 11 月 30 日对上市公司及董秘俞高出具《关于对浙江华正新材料股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》。

  核查意见：上市公司基本按照信息披露制度和上海证券交易所的要求建立了信息披露内部控制制度，对于 2023 年执行过程中的问题，保荐机构已督促上市公司查找原因并纠正整改。除此之外，上市公司信息披露信息披露内容与实际情况一致。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
  保荐机构查阅了公司与关联方的资金往来情况，并与公司财务负责人进行了
访谈。

    核查意见：华正新材资产、人员、财务、机构、业务独立性良好，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用公司资金的情形。
（四）募投项目建设情况

    上市公司募集资金已于 2022 年使用完毕，募集资金专户已于 2022 年 6 月
21 日注销并进行相关公告。保荐机构现场检查了募投项目建设及使用情况。
    核查意见：募投项目已达到预定可使用状态并投入使用，进展符合预期。（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司关于关联交易、对外担保、对外投资的相关制度，并对公司财务负责人进行了访谈。

    核查意见：华正新材持续督导期内不存在违规关联交易、违规对外担保及违规重大对外投资等情形。
（六）经营状况

    保荐机构查阅了公司 2023 年相关业务资料、财务资料，从公开信息查询了
同行业上市公司 2023 年的经营情况，并与公司的实际经营情况进行了比较。此外，项目组对公司董事长进行了访谈，对公司 2023 年的经营状况进行了详细了解。

    核查意见：2023 年，华正新材所处行业外部竞争激烈、市场需求疲软、供
大于求、主营业务产品价格下降幅度超过原材料价格下降幅度，前三季度处于亏损状态。保荐机构提示上市公司制定有效措施控制市场和经营风险，并充分披露
主营业务经营环境和市场需求的重大变化。
（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

  无。
三、上市公司应注意的事项及建议

  提请上市公司关注行业变化趋势以及产品价格波动情况，控制市场和经营风险，建议公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量，完善投资者保护工作。
四、向证监会或证券交易所报告的事项

  本次现场检查未发现华正新材存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况

  保荐机构 2023 年现场检查过程中，上市公司给予了积极的配合，为本次现场检查提供了必要的支持。
六、本次现场检查的结论

  保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，对华正新材认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机构认为：
2023 年以来，除本报告“二、（二）信息披露情况”的相关信息披露事项外，华正新材在公司治理与内部控制、三会运作、信息披露、募投项目建设、独立性与关联交易、对外投资、对外担保及经营状况等重大方面总体运行良好，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

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