洪都航空:江西洪都航空工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

【摘要】公开江西洪都航空工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料（股票代码：600316）二○二四年一月十六日江西洪都航空工业股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程会议时间：2024年01月16日下午14点30分会议地点：南昌航空...

公  开

  江西洪都航空工业股份有限公司
    2024 年第一次临时股东大会

            会议资料

          （股票代码：600316）

          二○二四年一月十六日


    江西洪都航空工业股份有限公司

    2024 年第一次临时股东大会议程

    会议时间：2024 年 01 月 16 日下午 14 点 30 分

    会议地点：南昌航空城会议中心（江西省南昌市高新区航空城大道洪都集团南门）

    会议议程：

    一、主持人宣布会议开始

    二、主持人向出席本次股东大会的股东、股东代表报告出席会议的股东、股东代表人数及其代表的有表决权的股份总数，并推选监票人

    三、会议审议以下议案：

    议案 1：关于授权公司管理层办理融资业务的议案；

    议案 2：关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案。
    四、参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事、监事和高级管理人员回答问题

    五、现场股东投票表决

    六、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果和网络投票表决结果进行汇总

    七、复会，主持人宣布投票表决结果

    八、北京市嘉源律师事务所见证律师宣读法律意见书
    九、公司董事签署股东大会决议，董事、记录员签署会议记录

    十、主持人宣布会议结束


  洪都航空 2024 年
 第一次临时股东大会

      议案一

  关于授权公司管理层办理融资业务的议案各位股东：

  为满足公司日常生产经营和业务发展的需要，公司董事会提请股东大会授权公司管理层处理公司与各金融机构（不包括公司关联方中航工业集团财务有限责任公司）之间的融资业务，代表公司与之签署相关文件。2024 年，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理融资业务的存量上限为 45 亿元，用于借款、承兑汇票、保函、保理、开立信用证、票据贴现等业务，授权期
限为 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。融资业务的实际发
生额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。公司与中航工业集团财务有限责任公司发生的融资业务将另外履行关联交易的审议程序。

  本议案已经公司第八届董事会第一次临时会议审议通过。
  请各位股东审议。


      洪都航空 2024 年

    第一次临时股东大会

          议案二

  关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案
各位股东：

    根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，公司对 2024 年度日常关联交易进行了合理预计。现将有关事项
报告如下：

      一、日常关联交易的预计和执行情况

                                                币种：人民币 单位：万元

关联交易类别  关联人    关联交易内容  2024 年度  2023 年度  2023 年度
                                          预计上限  预计上限  实际发生额

向关联人购买  航空工业    采购货物        207,500    152,100      82,187
  原材料    下属公司

向关联人购买  航空工业  生产保障及公用      3,500      3,200        2,397
 燃料和动力  下属公司    工程支出

向关联人销售  航空工业    销售货物        674,800    785,300      348,507
 产品、商品  下属公司

向关联人提供  航空工业  受托加工、提供      31,320    20,750      14,512
    劳务      下属公司      劳务

接受关联人提  航空工业  委托加工、接受      55,500    17,300        3,606
  供的劳务    下属公司      劳务

委托关联人购  航空工业  购建固定资产        5,100      4,450      3,072
 建固定资产  下属公司

  金融服务    中航财务    存款业务        70,000    70,000      69,337
                        贷款类金融业务      30,000          -            -

  租赁收入    航空工业    租赁收入            300        350          169
              下属公司

  租赁支出    航空工业    租赁支出          1,200        300          292
              下属公司

                合计                    1,079,220  1,053,750      524,079


  1.公司依据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定确定上述关联方的具体范围。上述关联方均为公司实际控制人中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”）直接或者间接控制的法人。

  因公司关联人众多，除中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）外，其他关联人以“航空工业下属公司”合并列示日常关联交易的预计上限和实际发生额。

  2.公司 2023 年度日常关联交易发生额仅统计至 2023 年 12
月 20 日，且未经审计，最终数据以公司正式公告的 2023 年年度报告为准。

  3.关于关联销售额、关联采购额的相关说明

  公司在对 2023 年度日常关联交易进行预计时，主要基于客户当时的需求和公司当时的产品型号，以与关联方可能发生业务的金额上限进行预计的。由于后续客户需求和供应链情况发生变化，以及公司产品改进改型等因素的影响，公司 2023 年度关联销售额、关联采购额的预计数与实际发生数存在较大差异，属于正常的生产经营现象。

  公司 2024 年度关联销售额、关联采购额预计数较 2023 年度
实际发生数大幅增加，主要系公司预计 2024 年度客户需求将会增加。

  4.关于金融服务的相关说明

  公司 2024 年度预计与中航财务发生的贷款类金融业务，包括贷款、票据贴现和应收账款保理等具体业务。

  5.根据上海证券交易所相关规定，公司 2023 年度和 2024 年
度日常关联交易的预计额度可以在受公司实际控制人航空工业直接或者间接控制的不同关联法人之间进行相互调剂使用。

    二、关联方介绍和关联关系

  （一）关联方基本情况和关联关系

  1.中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业”）

  （1）关联方基本情况

  统一社会信用代码：91110000710935732K

  成立时间：2008 年 11 月 6 日

  注册地：北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

  主要办公地点:北京市朝阳区曙光西里甲 5 号院 19 号楼

  法定代表人:谭瑞松

  注册资本:6,400,000 万人民币

  出资人:国务院国有资产监督管理委员会（出资比例 100%）
  经营范围:经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。


  截至2022年12月31日，航空工业总资产为127,961,780.61万元，负债为 86,558,254.25 万元，净资产为 41,403,526.36 万元；2022 年度营业收入为 55,506,220.70 万元，净利润为1,893,277.85 万元，资产负债率为 68%。前述数据已经审计。
  截至公司本次股东大会通知发出之日（2023年12月28日），航空工业不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

  （2）与公司的关联关系

  航空工业为公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的相关规定，航空工业为公司的关联法人。
  2.中航工业集团财务有限责任公司（简称“中航财务”）

  （1）关联方基本情况

  统一社会信用代码：91110000710934756T

  成立时间：2007 年 5 月 14 日

  注册地：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号

  主要办公地点:北京市朝阳区东三环中路乙 10 号

  法定代表人：周春华

  注册资本:395,138 万人民币

  主要股东:航空工业（约为 66.54%）、中航投资控股有限公司（约为 28.15%）

  经营范围:企业集团财务公司服务。

  截 至 2022 年 12 月 31 日 ， 中 航 财 务 的 总 资 产 为
22,014,784.27 万元，负债为 20,831,375.43 万元，净资产为1,183,408.84 万元；2022 年度营业收入为 315,908.10 万元，净利润为 56,089.24 万元，资产负债率为 95%。前述数据已经审计。

  截至公司本次股东大会通知发出之日（2023年12月28日），中航财务不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

  （2）与公司的关联关系

  中航财务与公司的实际控制人均为航空工业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，中航财务为公司的关联法人。

  （二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  公司认为前述关联方财务状况和资信状况良好，生产经营情况正常，具备良好的信誉，其履约能力不存在重大不确定性。
    三、关联交易主要内容和定价政策

  （一）关联交易协议签署情况

  1.公司与航空工业下属公司发生的销售、采购和租赁等关联交易是根据公司正常生产经营需要进行的，遵循公平、公开、公正和诚信原则，交易合理，定价公允。公司将根据业务的实际开展情况与航空工业下属公司集中或分批签订关联交易协议，结算方式为货币结算。

  2.公司与中航财务发生的金融业务根据双方签订的《金融服务框架协议》约定条款进行。

  （二）定价政策和定价依据

  公司关联交易定价参照下列原则执行：

  1.服务项目有国家定价的，执行国家价格；有国家指导价格的，参照国家指导价；

  2.服务项目无国家定价和国家指导价格的，执行市场价格；
  3.服务项目无市场价格，由双方协商价格；


  4.提供服务方向接受服务方收取之服务费用，在同等条件下，应不高于提供服务方向任何第三人收取之服务费用。

    四、关联交易目的和关联交易对公司的影响

  公司本次预计的 2024 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营所需，有利于公司日常经营业务的开展和执行；关联交易合理，定价公允，结算及时，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会损害公司及全体股东的利益。

  公司选择的关联方具有良好的商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险；公司与关联方均会签订关联交易协议，明确双方的责任和义务，不会对公司独立性产生不利影响。

  公司在预计 2024 年度日常关联交易时，