顺控发展:第三届董事会第二十二次会议决议公告

【摘要】证券代码：003039证券简称：顺控发展公告编号：2024-001广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况...

证券代码：003039                证券简称：顺控发展              公告编号：2024-001
            广东顺控发展股份有限公司

      第三届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  广东顺控发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议
于 2024 年 1 月 8 日以现场加通讯方式召开，本次会议通知于 2024 年 1 月 5 日以电
子邮件方式发出，本次会议应参加会议人数 9 人，实际参加会议人数 9 人。会议由公司董事长陈海燕先生主持，公司全体监事及部分高管列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

    二、董事会会议审议情况

    1.审议通过《关于收购佛山市顺合环保有限公司 100%股权暨提供担保的议案》
  为取得佛山市顺合环保有限公司（“标的公司”）100%股权，同意公司按照约定向盈峰环境科技集团股份有限公司分期支付 259,632,204.53 元的股权对价款，董事会授权公司管理层根据各方的交易进度安排，完成交易文件的签署、标的公司工商登记文件、支付交易款项等相关事宜。

  同意在完成标的公司股权转让的工商变更登记手续（即标的股权交割）后，标的公司及其下属子公司需按照约定偿还盈峰环境及其关联方往来款本息、支付盈峰环境股东分红款，其中，标的股权交割后 5 个工作日内，由顺控发展代标的公司支付 50,000,000.00 元（标的公司需在顺控发展通知的时间内偿还），在标的股权交割后 60 日内，标的公司及其下属子公司需按照约定偿还往来款/股东借款本金
359,367,795.47 元及约定的利息、支付盈峰环境股东分红款 176,000,000.00 元，顺控发展为标的公司支付前述款项承担补充清偿责任。

  标的公司股权转让的工商变更登记手续后，标的公司及其下属子公司将成为公司的控股子公司，根据各方的交易安排，顺控发展将在不超过 6 亿元的范围内对合并报表内子公司提供担保，担保金额占顺控发展最近一期经审计净资产的 25%。


  公司董事会认为，公司提供担保事项符合本次交易行为及公司战略发展的需要，提供担保的财务风险处于公司可控范围，不会对公司日常经营活动产生不利影响，符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司及其全体股东的利益。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会战略发展委员会审议通过。截至本公告发出日，公司连续十二个月内购买股权所涉及的资产总额经累计计算超过公司最近一期经审计总资产的 30%，本议案尚需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  《关于收购佛山顺合环保有限公司 100%股权暨提供担保的公告》（公告编号：2024-003）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    2.审议通过《关于对外借款的议案》

  董事会授权公司经营层根据融资需求及收购工作进度，以顺控发展或其下属公司为借款主体，向商业银行申请不超过人民币 6 亿元的授信额度，并根据公司投资项目进展资金实际需求，分批办理具体借款事宜、签署各项相关法律文件，授权期限为董事会审议通过之日起一年内。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会战略发展委员会审议通过。

    3.审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

  公司本次募投资金用途变更事项符合实际经营需要，有利于提高公司募集资金使用效率，促进公司主营业务的发展和盈利能力的提升，符合公司及全体股东的利益。因此，董事会同意本次募投资金用途变更事项。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  本议案在董事会审议前，已经公司第三届董事会战略发展委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，且本事项以《关于收购佛山市顺合环保有限公司100%股权暨提供担保的议案》经公司股东大会审议通过为前提。

  《关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2024-004）同日刊登于《中
国 证 券 报 》 《 证 券 时 报 》 《 证 券 日 报 》 《 上 海 证 券 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。


    4.审议通过《关于提议召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》

  同意由董事会召集公司 2024 年第一次临时股东大会，会议时间为 2024 年 1 月
24 日（星期三）15 时，会议地址：佛山市顺德区大良街道办事处德和社区居民委员
会新城区观绿路 4 号恒实置业广场 1 号楼 20 层会议室。该次股东大会审议下列议案：
  1.  《关于收购佛山市顺合环保有限公司 100%股权暨提供担保的议案》；

  2.  《关于变更部分募集资金用途的议案》。

  表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

  《关于 2024 年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2024-005）同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    三、备查文件

  1.《广东顺控发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

  特此公告。

                                          广东顺控发展股份有限公司董事会
                                                          2024 年 1 月 9 日