苏博特:国浩律师(北京)事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书

【摘要】国浩律师（北京）事务所关于江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予相关事项之法律意见书北京市朝阳区东三环北路38号泰康金融大厦9层邮编：1000269thFloor,TaikangFinancialTower,No.38...

      国浩律师（北京）事务所

                关于

    江苏苏博特新材料股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予相关事项
                之

            法律意见书

                    北京市朝阳区东三环北路 38 号泰康金融大厦 9 层  邮编：100026

  9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China

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                          二〇二四年一月


                      目  录


一、本次股权激励计划的批准和授权...... 3
二、本次股权激励计划的限制性股票授予...... 4
三、结论意见...... 7

                        释  义

  在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

苏博特、公司          指  江苏苏博特新材料股份有限公司

《激励计划（草案）》  指  《江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
本次股权激励计划、本次  指  江苏苏博特新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划
激励计划、本计划

激励对象              指  按照本次激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、骨
                          干员工以及公司董事会认为需要进行激励的其他核心人员

限制性股票            指  公司根据本次激励计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票

授予日                指  公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

锁定期                指  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限

解锁日                指  本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除锁定之
                          日

解锁条件              指  根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《江苏苏博特新材料股份有限公司章程》

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

                          北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年4月19日出具的“永证
《2022年审计报告》    指  审字（2023）第110013号”《江苏苏博特新材料股份有限公司二〇二二
                          年度财务报表审计报告》

元、万元              指  人民币元、万元


              国浩律师（北京）事务所

        关于江苏苏博特新材料股份有限公司

    2023 年限制性股票激励计划授予相关事项之

                    法律意见书

                                                国浩京证字【2024】第 0059 号
致：江苏苏博特新材料股份有限公司

  国浩律师（北京）事务所接受苏博特委托，作为其 2023 年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，就公司实行本次股权激励计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

  本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他法律法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核核查证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  本所律师仅对公司本次激励计划授予及实施程序的合法、合规发表意见。本所不对有关会计、审计等专业事项及本次股权激励计划所涉及股票价值等做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及本次股权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
  公司已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。


  对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

  本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次股权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

  根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所现出具法律意见如下：

  一、本次股权激励计划的批准和授权

  （一）2023 年 11 月 10 日，公司召开第六届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表同意的独立意见。

  2023 年 11 月 10 日，公司召开第六届监事会第十八次会议审议并通过了《关于<江
苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>的议案》《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核查<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。监事会经核查认为列入公司 2023年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

  （二）2023 年 11 月 29 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了与
本次股权激励计划相关的《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激
励计划（草案）>的议案》《关于<江苏苏博特新材料股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

  （三）2024 年 1 月 6 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了与
本次股权激励计划相关的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票
的议案》，董事会确定以 2024 年 1 月 8 日为授予日，向激励对象授予限制性股票。

  2024 年 1 月 6 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议通过了与本次股权
激励计划相关的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，苏博特本次授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。

  二、本次股权激励计划的限制性股票授予

  （一）授予日

  根据苏博特 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

  根据苏博特第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向公司 2023 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会确定以 2024 年 1 月 8 日为授
予日，向激励对象授予限制性股票。

  经核查，公司董事会确定的上述授予日为 2023 年第一次临时股东大会审议通过本次股权激励计划后 60 日内的交易日，且不属于下列区间日（不得售出权益的期间不计算在 60 日内）：


  1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

  2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

  3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

  4、中国证监会及交易所规定的其他期间。

  综上，本所律师认为，公司本次激励计划限制性股票授予日的确定符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。

  （二）本次授予的授予对象和授予数量

  根据公司第六届董事会第二十三次会议审议通过的《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次限制性股票的授予对象为 211人，授予的限制性股票数量为 1,258 万股，授予价格为 5.965 元/股。

  本次授予与股东大会审议通过的《激励计划（草案）》差异情况为：缴款认购期间，2 名激励对象因个人原因自愿全部放弃认购合计 10 万股；1 名激励对象因个人原因自愿部分放弃认购合计 2 万股；激励对象放弃授予限制性股票总数合计 12 万股。因此，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由 213 人调整为 211 人，授予的限制性股票总数由 1,270 万股调整为 1,258 万股。

  公司监事会对本次授予对象和授予数量进行了审核并发表了核查意见，认为公司本次授予对象符合本次激励计划规定的激励对象范围。

  综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予对象和授予数量符合《管理办法》和本次激励计划的相关规定。

  （三）授予条件

  1、公司符合授予限制性股票的条件


  根据《2022 年审计报告》《公司章程》及公司上市后利润分配情况，截至本法律意见书出具日，公司不存在如下情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；