国光股份:北京市康达律师事务所关于四川国光农化股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

【摘要】北京市朝阳区建外大街丁12号英皇集团中心8、9、11层8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/...

                      北京市朝阳区建外大街丁 12 号英皇集团中心 8、9、11 层

  8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China
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                  北京市康达律师事务所

              关于四川国光农化股份有限公司

            2024 年限制性股票激励计划（草案）

                            之

            法律意见书

                  康达法意字[2024]第 0075 号

                        二〇二四年一月


                      释  义

  在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
国光股份、本公司、公  指  四川国光农化股份有限公司
司

《公司章程》        指  《四川国光农化股份有限公司章程》

《限制性股票激励计  指  《四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股
划（草案）》              票激励计划（草案）》

限制性股票激励计划、      四川国光农化股份有限公司 2024 年限制性股票
本激励计划、本次激励  指  激励计划
计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激
限制性股票          指  励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定
                          期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限
                          售条件后，方可解除限售流通

激励对象            指  按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
                          事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日
                          必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被
                          禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

                          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期          指  象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通
                          的期间

解除限售条件        指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除
                          限售所必需满足的条件

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》


《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》        指  《四川国光农化股份有限公司章程》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

元、万元            指  人民币元、万元

本所                指  北京市康达律师事务所


                  北 京市康达律师事务 所

              关于四川国光农化股份有限公司

            2024 年限制性股票激励计划（草案）

                            之

                        法律意见书

                                            康达法意字[2024]第 0075 号
致：四川国光农化股份有限公司

    本所接受国光股份的委托，担任国光股份 2024 年限制性股票激励计划相关
事宜的专项法律顾问。在查验国光股份相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行法律、行政法规、规章和相关规定（为本《法律意见书》之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
    本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评
所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。

    国光股份已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供国光股份为本次激励计划之目的使用，不得用作其他目的。

    本所律师同意国光股份在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但国光股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

    本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、客观、公正地出具法律意见如下：


    一、公司实施本次激励计划的主体资格

    （一）依法成立、有效存续

    经本所律师核查，公司系经中国证监会核准首次公开发行股票并于 2015 年
3 月 20 日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“国光股份”，证券代码“002749”。

    根据成都市市场监督管理局于 2023 年 12 月 28 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91512000206861148T）记载，公司法定代表人为何颉，注册资本为 43,489.0053 万元人民币，住所为四川省成都市简阳市平泉街道，成立日期为
1985 年 12 月 30 日，经营范围为“生产、销售：植物生长调节剂、园林绿化养
护品、农药、防腐保鲜剂、肥料、化工产品、日化产品、塑料制品、机械设备；包装装璜印刷；农化产品应用技术研究，农业、园林、林业技术咨询、技术服务、技术推广；会议服务；国家允许该企业经营的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”

    经核查，本所律师认为，国光股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止、解散的情形。
    （二）公司不存在不得实施激励计划的情形

    根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《四川国光农化股份有限公司 2022 年度审计报告》（川华信审(2023)第 0019 号）、《四川国光农化股份有限公司 2022 年内部控制审计报告》（川华信专(2023)第 0279 号）以及利润分配方案公告等资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
    1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

    4．法律法规规定不得实行股权激励的；

    5．中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止、解散的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
    二、本次激励计划的主要内容

    经本所律师核查，《限制性股票激励计划（草案）》由“释义，本激励计划的目的，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则，附则”共十五章组成，涵盖了《管理办法》第九条要求股权激励计划中做出规定或说明的各项内容。

    综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》第九条的相关规定。

    三、本次激励计划应当履行的法定程序

    （一）已经履行的程序

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：

    公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订了《限制性股票激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。

    2024 年 1 月 8 日，公司召开第五届董事会第十八次（临时）会议，在关联
董事回避表决的情况下审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的议案》。

    同日，公司召开第五届监事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

    （二）本次激励计划尚待履行的法定程序

    为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序：

    1．独立董事就本次激励计划相关议案向公司全体股东公开征集表决权；

    2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；

    3．监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监