南京银行:关于南京银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】关于南京银行股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书江苏金禾律师事务所中国南京中山南路8号苏豪大厦10楼邮编210005Add:10F,SuhaoBuilding,8SouthZhongshanRoad,Nanjing,Chin...

      关于南京银行股份有限公司

    2024 年第一次临时股东大会的

      法律意见书

                    江苏金禾律师事务所

中国 南京  中山南路 8 号苏豪大厦 10 楼                    邮编 210005
Add: 10F, Suhao Building, 8 South Zhongshan Road, Nanjing, China

电话（Tel）：025-84723732                  传真（Fax）：025-84730252

              关于南京银行股份有限公司

        2024年第一次临时股东大会的法律意见书

致:南京银行股份有限公司

  江苏金禾律师事务所(以下简称“本所”)接受南京银行股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派夏维剑律师、喻湘宁律师出席了公司召开的 2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、表决程序的合法性、有效性，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《南京银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真的审查。

  为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

  本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会召集

  1、2023 年 12 月 21 日，公司第九届董事会第二十一次会议在公司河西总部
大楼以现场方式召开，会议审议通过了《关于召开南京银行股份有限公司 2024年第一次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。

  2、2023 年 12 月 22 日，公司董事会在《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站刊登了《南京银行股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）。《股东大会通知》的主要内容有：会议召集人，投票方式，现场会议
召开的日期、时间和地点，网络投票的系统、起止日期和投票时间，融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序，会议审议事项，股东大会投票注意事项，会议出席对象，会议登记办法，会议登记及联系地址、邮政编码、联系人姓名和电话号码，以及采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明等。

  本所律师经核查认为，公司本次股东大会的召集人为公司董事会，会议召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会的召开

  1、经本所律师验证，股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召
开。本次股东大会现场会议于 2024 年 1 月 8 日下午 14:15 在江苏省南京市建邺
区江山大街 88 号公司河西总部大楼四楼 401 会议室召开，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与《股东大会通知》中所告知的时间、地点一致，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  本次股东大会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投
票平台的投票时间为 2024 年 1 月 8 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 1 月 8 日 9:15-15:00，本次股东大会
已按照《股东大会通知》通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
  2、本所律师经核查认为，股东大会会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开，会议由公司董事长胡升荣先生主持，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  三、出席本次股东大会人员的资格

  1、出席现场会议的股东及股东代理人

  根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书和上证所信息网络有限公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的A股股东43名，代表股份 6,931,526,490 股，占公司股本总额的 67.0118%。经本所律师验证，
根据截止股权登记日 2023 年 12 月 28 日下午 3:00 上海证券交易所收市后，在中
国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东名册，出席本次股东大
会现场会议的股东均为股权登记日登记在册的公司股东，且持股数量与股东名册的记载相符；出席会议的股东代理人所代表的股东记载于股东名册，持有的《授权委托书》合法有效；通过网络投票系统参加表决的股东，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。据此，上述股东及其代理人有权出席本次股东大会。
    2、除股东和股东代理人出席本次股东大会现场会议外，出席及列席现场会议的人员包括公司部分董事、监事、高级管理人员以及本所律师。

  本所律师经核查认为，本次股东大会出席会议人员符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，出席股东及股东代理人有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

    四、关于本次股东大会的提案

  1、经本所律师核查，公司董事会在《股东大会通知》中公布了本次股东大会的议案，并于2023年12月22日在上海证券交易所网站公告了议案详细资料。
  2、本所律师经核查认为，本次股东大会所审议的事项与《股东大会通知》中公告的议案内容相符，符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    五、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会的股东及股东代理人和参加网络投票的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照相关规定进行了监票、验票和计票。

  本次股东大会投票表决结束后，根据上海证券交易所向公司提供的信息资料，经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，参与现场投票和网络投票的 A 股股
东共 43 名，持有公司有表决权股份 6,931,526,490 股，占公司总股本的 67.0118%。
  本次会议所审议的议案中，议案 9、10、11 采用累积投票制；议案 7、8 为
特别决议议案，需经参加本次股东大会投票的股东及股东代理人有表决权股份三分之二以上同意获得通过。

  根据表决结果及本所律师的审查，本次股东大会审议通过了下列议案：


  1、审议通过了《关于审议南京银行股份有限公司董事会换届选举的议案》。
  同意：6,919,720,355 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.8296% ；
  反对：11,806,135 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.1704% ；
  弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0。

  2、审议通过了《关于审议南京银行股份有限公司监事会换届选举的议案》。
  同意：6,931,348,790 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9974% ；
  反对：177,700 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0026% ；

  弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0。

  3、审议通过了《关于修订<南京银行股份有限公司独立董事制度>的议案》。
  同意：6,825,100,062 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.4646%；
  反对：106,426,428 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：1.5354% ；
  弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0。

  4、审议通过了《关于修订<南京银行股份有限公司外部监事制度>的议案》。
  同意：6,825,100,062 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：98.4646%；
  反对：106,426,428 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：1.5354% ；
  弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0。

  5、审议通过了《关于修订<南京银行股份有限公司独立董事津贴制度>的议案》。

  同意：6,931,348,790 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9974% ；
  反对：177,700 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0026% ；

  弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数比例:0。

  6、审议通过了《关于修订<南京银行股份有限公司外部监事津贴制度>的议案》。

  同意：6,931,348,790 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9974% ；
  反对：177,700 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0026% ；


  弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数比例:0。

  7、审议通过了《关于审议南京银行股份有限公司发行资本类债券的议案》。
  同意：6,931,348,790 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9974% ；
  反对：177,700 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0026% ；

  弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数比例:0。

  8、审议通过了《关于审议南京银行股份有限公司发行金融债券的议案》。
  同意：6,931,348,790 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9974% ；
  反对：177,700 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：0.0026% ；

  弃权：0 股，占出席会议有效表决权股份总数比例:0。

  9、以累积投票方式逐项审议通过了《关于选举南京银行股份有限公司第十届董事会非独立董事的议案》：

  9.01  选举谢宁先生为公司第十届董事会执行董事

  得票数：6,929,211,968 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9666%。
  9.02  选举朱钢先生为公司第十届董事会执行董事

  得票数：6,929,981,229 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9777%。
  9.03  选举杨伯豪先生为公司第十届董事会股东董事

  得票数：6,927,072,035 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9357%。
  9.04  选举陈峥女士为公司第十届董事会股东董事

  得票数：6,909,383,377 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.6805%。
  9.05  选举孙玮先生为公司第十届董事会股东董事

  得票数：6,927,072,025 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9357%。
  9.06  选举徐益民先生为公司第十届董事会股东董事

  得票数：6,910,527,971 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.6970%。
  9.07  选举廖定进先生为公司第十届董事会股东董事


  得票数：6,927,072,035 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9357%。
  10、以累积投票方式逐项审议通过了《关于选举南京银行股份有限公司第十届董事会独立董事的议案》：

  10.01  选举强莹女士为公司第十届董事会独立董事

  得票数：6,916,899,858 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.7889%。
  10.02  选举余瑞玉女士为公司第十届董事会独立董事

  得票数：6,927,719,709 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9450%。
  10.03  选举俞红海先生为公司第十届董事会独立董事

  得票数：6,930,201,165 股，占出席会议有效表决权股份总数比例：99.9808%。
  10.04 选举吴弘先生为公司第十届董事会独立董事

  得票数：6,931,22