天地在线:关于为控股子公司提供担保的公告

【摘要】证券代码：002995证券简称：天地在线公告编号：2024-003北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别风险提示...

证券代码：002995  证券简称：天地在线  公告编号：2024-003
        北京全时天地在线网络信息股份有限公司

            关于为控股子公司提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别风险提示

    本次担保事项为向控股子公司提供担保，控股子公司的其他股东均按照持股比例提供担保。本次被担保的控股子公司北京全时分享科技有限公司最近一期财务报表的资产负债率超过 70%，请投资者充分关注担保风险。

    一、担保情况概述

    （一）基本情况

    北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”或“天地在线”）全资子公司北京太古时代网络技术有限公司（以下简称“北京太古”）的控股子公司北京全时分享科技有限公司（以下简称“全时分享”）拟与蜜雪冰城股份有限公司（下称：蜜雪冰城）开展业务合作，应蜜雪冰城要求，需由全时分享各股东为其提供最高额不超过 20,000 万元的履约担保，全时分享各股东按照其在全时分享的持股比例提供担保，其中天地在线通过全资子公司北京太古间接持股51%，拟向全时分享提供 10,200 万元的一般责任担保。保证期间为全时分享与蜜雪冰城业务合作协议货款履行期限届满之日起 6 个月。

    （二）审议程序

    公司于 2024 年 1 月 8 日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司全时分享与蜜雪冰城的业务合作提供合计最高额不超过 10,200 万元的一般责任担保。全时分享最近一期财务报表的资产负债率超过 70％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本担保事项尚需提请公司股东大会审议。


    二、被担保方基本情况

    被担保方名称：北京全时分享科技有限公司

    成立日期：2022-03-25

    住所：北京市通州区商通大道 5 号院 21 号楼 1 层 101

    法定代表人：戚鑫

    注册资本：100 万元

    经营范围：一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;社会经济咨询服务;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;广告发布;广告设计、代理;广告制作;会议及展览服务;组织文化艺术交流活动;家用电器销售;电子产品销售;文具用品零售;化妆品零售;个人卫生用品销售;卫生用品和一次性使用医疗用品销售;体育用品及器材零售;日用品销售;针纺织品销售;鞋帽零售;服装服饰零售;家具销售;珠宝首饰零售;玩具销售;市场营销策划;专业设计服务;数据处理服务;票务代理服务;食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目:演出经纪;网络文化经营;广播电视节目制作经营;电影发行;互联网信息服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

    与公司的关联关系：全时分享为天地在线全资子公司北京太古的控股子公司。
    股东情况：北京太古持股 51%，线下推广（北京）科技有限公司（以下简称
“线下推广”）持股 25%，双熙（海南）科技有限公司（以下简称“海南双熙”）持股 24%。

    股权结构如下：


    主要财务数据：

                                                            单位：元

      主要财务指标          2023.9.30(未经审计)      2022.12.31（经审计）

资产总额                                7,726,384.57              1,195,832.05

负债总额                                6,573,237.52                227,716.38

 其中：银行贷款总额                              -                        -

      流动负债总额                    6,573,237.52                227,716.38

或有事项涉及的总额                                -                        -

  其中：担保                                    -                        -

      抵押                                      -                        -

      诉讼与仲裁事项                            -                        -

净资产                                  1,153,147.05                968,115.67

      主要财务指标              2023 年 1-9 月              2022 年度

营业收入                              12,030,759.19              1,271,384.99

利润总额                                148,736.49                -35,660.39

净利润                                  185,031.38                -31,884.33

    信用等级：全时分享信用状况良好，无外部评级。

    经查询：全时分享不属于失信被执行人。

    三、担保协议的主要内容

    担保方式：一般保证

    担保金额：担保最高额为 2 亿元人民币，各担保方按照在全时分享的认缴出
资比例提供担保，各担保方担保金额如下：

    天地在线：持股比例 51%，担保最高额 10,200 万元；

    线下推广：持股比例 25%，担保最高额 5,000 万元；

    双熙海南：持股比例 24%，担保最高额 4,800 万元；

    保证期间：保证期间为原合同货款履行期限届满之日起 6 个月。

    担保范围：各担保方将尽力促使全时分享不将与蜜雪冰城的业务合同中应支付给蜜雪冰城的核销货款挪作他用，并为全时分享依据业务合同应支付核销货款的义务提供履约担保。


    生效条件：本担保函经各担保方签字、盖章且经天地在线股东大会审议通过之日起生效。

    四、董事会意见

    本担保事项已经出席第三届董事会第十四次会议的三分之二以上董事审议通过。全时分享为公司的控股子公司，公司为全时分享与蜜雪冰城合作事项提供担保，目的是为了控股子公司能够更好的发展相关业务，符合公司及全体股东的利益。公司对全时分享具有控制权，资金为天地在线统一管理，为其提供担保，可以切实做到有效监督和管控，风险可控，不会对公司产生不利影响。

    鉴于本次被担保方全时分享为公司控股子公司，且其他股东均按照其在全时分享的持股比例提供担保，公司未要求全时分享提供反担保措施。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    本次担保后，公司及其控股子公司、控股子公司对外担保的总金额为 24,200
万元，均为公司对控股子公司、全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的 23.25%。

    截至本公告日，公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

    六、备查文件

    1、《第三届董事会第十四次会议决议》

    2、《第三届监事会第十三次会议决议》

    特此公告。

                                北京全时天地在线网络信息股份有限公司
                                                              董事会
                                                      2024 年 1 月 8 日