完美世界:2024年第一次临时股东大会的法律意见书

【摘要】北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号南塔22-31层邮编：10002022-31/F,SouthTowerofCPCenter,20JinHeEastAvenue,ChaoyangDistrict,Beijingl00020,P....

                  北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层  邮编：100020

        22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China

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                北京市中伦律师事务所

                关于完美世界股份有限公司

              2024年第一次临时股东大会的

                      法律意见书

致：完美世界股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件及《完美世界股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）之规定，北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）委托，对公司 2024 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的相关事项进行了见证，并在此基础上出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审查了包括但不限于如下文件：

    1. 现行有效的公司章程；

    2. 公司刊登于中国证监会指定信息披露媒体的公司董事会关于召开本次股
东大会的通知；

    3. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东及股东
代表的到会登记记录及凭证资料；

    4. 公司本次股东大会的会议文件。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随同公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


    本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会已于 2023 年 12 月 20 日公告
了召开本次股东大会的通知。上述通知载明了本次股东大会的召开方式、召开时间、召开地点、股权登记日、出席对象、审议议案、现场会议登记方法、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序等事项。

    本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议于
2024 年 1 月 8 日下午 14:30 在北京市朝阳区望京东路 1 号院 4 号楼完美世界 A
座 20 层会议室召开，会议由公司董事长池宇峰先生主持。网络投票采用深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月8日上午9:15－9:25、9:30－11:30、下午13:00-15:00，
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024 年 1 月 8 日上午
9:15至下午15:00。

    本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会作为本次股东大会召集人的资格合法、有效。

    二、出席本次股东大会人员的资格

  1．本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式召开。

  2. 出席现场会议及参加网络投票的股东及股东代表情况如下：

  （1）出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共 6 名，代表公司股份628,551,616 股，占股权登记日公司股份总数的 32.4001%。

  （2）参加网络投票的股东共 56 名，代表公司股份 163,739,616 股，占股权登
记日公司股份总数的 8.4403%。

  综上，出席现场会议和参加网络投票的股东和股东代表共62 名，代表公司股份 792,291,232 股，占股权登记日公司股份总数的 40.8404%。


  3．公司部分董事、监事、高级管理人员出席/列席了本次股东大会。

  4. 本所律师列席了本次会议。

  本所律师认为，本次股东大会出席和列席的人员资格合法、有效；本所律师无法对网络投票的股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律法规及公司章程规定的前提下，其股东资格合法、有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    1. 经本所律师见证，本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，
本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。

    2. 本次股东大会根据公司章程的规定进行表决、计票和监票，会议主持人
当场公布表决结果，出席股东大会的股东及股东代表没有对表决结果提出异议。
    3. 根据表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

    （1）《关于完美世界股份有限公司 2023 年员工持股计划（草案）及其摘要
的议案》；

    （2）《关于公司 2023 年员工持股计划管理办法的议案》；

    （3）《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年员工持股计划相关事
宜的议案》；

    （4）《关于公司第六届董事会独立董事薪酬的议案》；

    （5）《关于修订<公司章程>的议案》；

    （6）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

    （7）《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》；

    （8）《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

    （9）《关于董事会换届选举第六届董事会非独立董事的议案》；

    ①选举池宇峰为第六届董事会非独立董事；


    ②选举萧泓为第六届董事会非独立董事；

    ③选举鲁晓寅为第六届董事会非独立董事。

    （10）《关于董事会换届选举第六届董事会独立董事的议案》；

    ①选举孙子强为第六届董事会独立董事；

    ②选举王豆豆为第六届董事会独立董事。

    （11）《关于监事会换届选举第六届监事会非职工代表监事的议案》；

    ①选举韩长艳为第六届监事会监事；

    ②选举张丹为第六届监事会监事。

    本所律师认为，公司本次股东大会表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，表决程序和表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

    （以下无正文，为本法律意见书的签署页）

（本页为《北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页，无正文）

    北京市中伦律师事务所（盖章）

    负责人：                                  经办律师：

                张学兵                                    都  伟

                                              经办律师：

                                                          王  圆

                                                  年    月    日