ST天圣:关于调整向银行申请授信额度并提供担保的公告

【摘要】证券代码：002872证券简称：ST天圣公告编号：2024-003天圣制药集团股份有限公司关于调整向银行申请授信额度并提供担保的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。天圣制药集团股...

证券代码：002872        证券简称：ST 天圣        公告编号：2024-003
            天圣制药集团股份有限公司

    关于调整向银行申请授信额度并提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于 2024年 1 月 4 日召开的第六届董事会第二次会议审议通过了《关于调整向银行申请授信额度并提供担保的议案》，上述议案无需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

    一、已审批授信额度及担保事项情况

  天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天圣制药”）于 2023
年 4 月 25 日召开的第五届董事会第十三次会议、2023 年 5 月 19 日召开的 2022
年度股东大会，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》，同意公司及全资子公司向银行申请综合授信额度不超过人民币 29,846.00 万元并提供相应担保，其中关联方刘群、刘爽拟为公司及全资子公
司的授信提供担保，均不收取担保费。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 27 日披
露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保及公司为参股公司提供担保暨关联交易的公告》。

    二、本次调整向银行申请授信及担保情况

  为满足公司的经营发展资金需求，保障公司融资业务的顺利开展，公司拟将《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》中“一、公司及全资子公司向银行申请综合授信情况（三）公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信 10,000.00 万元”调整为“公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信 12,000.00 万元”。具体调整情况如下：

  （一）变更前向银行申请授信及担保情况


  公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信 10,000.00 万元。
  1、以公司位于南川区大观镇华佗路 9 号、9 号 8#车间作为抵押。

  2、以子公司天圣制药集团重庆有限公司位于北碚区童家溪镇同兴区一路 8号作为抵押。

  3、以子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司两江新区龙兴组团 B 分区B9-3/02 号土地作为抵押。

  4、以刘群持有天圣制药股权 3,500.00 万股作为质押。

  5、刘爽作连带责任保证担保。

  （二）变更后向银行申请授信及担保情况

  公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信 12,000.00 万元。
  1、以公司位于南川区大观镇华佗路 9 号、9 号 8#车间作为抵押。

  2、以子公司天圣制药集团重庆有限公司位于北碚区童家溪镇同兴区一路 8号作为抵押。

  3、以子公司重庆天圣生物工程研究院有限公司两江新区龙兴组团 B 分区B9-3/02 号土地作为抵押。

  4、以刘群持有天圣制药股权 3,500.00 万股作为质押。

  5、刘爽作连带责任保证担保。

  关联方刘群、刘爽为公司上述申请银行授信提供担保，无需公司提供反担保且不收取担保费。

  上述调整后，公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信12,000.00 万元，授信期限 3 年，在此期间，授信额度可循环使用。公司及全资子公司向银行申请综合授信总额调增至不超过人民币 31,846.00 万元并提供相应担保，比原定额度增加 2,000.00 万元，上市公司及其控股子公司的担保总额相应增加 2,000.00 万元。上述授信或担保额度不等同于实际融资或担保金额，实际金额以各方签署的协议为准。

  除上述调整外，公司于 2023 年 4 月 27 日披露的《关于公司及全资子公司向
银行申请综合授信并提供相应担保及公司为参股公司提供担保暨关联交易的公
告》的其他事项保持不变。

  本次调整向银行申请授信额度并提供担保事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

  三、担保协议的主要内容

  公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信 12,000.00 万元，授信期限 3 年，以公司及子公司资产提供抵押担保，公司控股股东刘群先生以其持有的天圣制药股权 3,500.00 万股作质押担保，董事长兼总经理刘爽先生提供个人连带责任保证担保。

  上述申请银行授信及担保相关协议尚未签署，在以上授信额度、期限范围内，具体授信金额、授信期限、授信方式、担保期限等最终以实际签订的正式协议或合同为准。

  四、关联方基本情况

    （一）关联方基本情况

  1、刘群先生，中国国籍，住所位于重庆市，刘群先生系公司控股股东，持有公司股份 104,590,532.00 股，占公司总股本的比例为 32.8901%。

  2、刘爽先生，中国国籍，住所位于重庆市，刘爽先生担任公司董事长兼总经理，持有公司股份 7,500.00 股，占公司总股本的比例为 0.0024% 。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.3 条规定，
刘群先生和刘爽先生为公司关联自然人，其为公司上述申请银行授信提供担保，无需公司提供反担保且均不收取担保费，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，上述关联方不属于失信被执行人。

  （二）与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  2023 年年初至本公告披露日，刘群先生为公司向银行申请的授信额度15,646.00 万元人民币提供连带责任保证担保，为公司向银行申请的授信12,000.00 万元人民币以其持有的天圣制药股权 3,500.00 万股作为质押担保。刘爽先生为公司及子公司向银行申请的授信额度共计人民币 35,746.00 万元提供连带责任保证担保，上述担保，公司及子公司不提供反担保且免于支付担保费用。

  除上述情况外，刘群先生、刘爽先生未与公司发生其他关联交易。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  本次关联交易中公司无需向刘群先生、刘爽先生提供反担保且免于支付相关担保费用。

    六、本次关联交易目的和对公司的影响

  本次关联交易为刘群先生和刘爽先生为公司向银行申请授信提供担保，无需公司提供反担保且未收取担保费用，解决了公司申请银行融资需要担保的问题，为公司经营发展提供了支持，体现了关联方对公司发展的支持。符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果以及独立性等产生不利影响。
  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后，上市公司及其控股子公司的担保审批总额度 45,846 万元。本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保实际总余额为 23,991.7 万元，占
2022 年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益比例为 10.99%。上市公司及
其控股子公司对合并报表外单位提供的担保实际总余额为8,981.70 万元，占 2022
年 12 月 31 日经审计归属于母公司所有者权益比例为 4.11%。公司及控股子公司
不存在逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼及因被判决败诉而应承担的担保金额等情形。

    八、董事会意见

  本次公司调整向银行申请授信额度并提供担保事项是为了满足公司经营发展需要。关联方刘群先生、刘爽先生为公司提供担保，不收取担保费用，公司无需提供反担保，不会损害公司及全体股东的利益。因此，同意本次调整向银行申请授信额度并提供担保事项，同意授权公司经营层在上述额度内与银行签署相关的合同及法律文件，同时办理相关手续。

    九、独立董事专门会议审议情况

  公司于 2024 年1 月 2 日以通讯会议的方式召开了公司2024 年第一次独立董
事专门会议，本次会议应出席独立董事 3 人，实际出席独立董事 3 人。会议就《关于调整向银行申请授信额度并提供担保的议案》进行了审议，全体独立董事同意了此议案，并发表意见如下：


  经核查，刘群先生为公司控股股东，持有公司股份 104,590,532.00 股，占公司总股本的比例为 32.8901%。刘爽先生担任公司董事长兼总经理，持有公司股份 7,500.00 股，占公司总股本的比例为 0.0024% 。根据《深圳证券交易所股票
上市规则（2023 年 8 月修订）》第 6.3.3 条规定，刘群先生和刘爽先生为公司关
联自然人，由刘群先生、刘爽先生为公司及全资子公司申请的银行授信提供担保，涉及关联交易。

  本次调整是将公司于 2023 年 4 月 25 日召开的第五届董事会第十三次会议、
2023 年 5 月 19 日召开的 2022 年度股东大会，审议通过的《关于公司及全资子
公司向银行申请综合授信并提供相应担保的议案》中“一、公司及全资子公司向银行申请综合授信情况（三）公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信 10,000.00 万元”调整为“公司拟向重庆三峡银行股份有限公司渝中支行申请授信 12,000.00 万元”。调整后，此笔授信额度比原定额度增加了 2,000.00 万元，相应的担保额度增加 2,000.00 万元。刘群先生以其持有公司的 3,500.00 万股为此笔授信作质押担保，刘爽先生为此笔授信作连带责任保证担保，公司无需提供反担保且免于支付担保费用。公司调整向银行申请的授信额度并接受关联方担保是为了解决公司经营发展的资金需求，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  综上，我们一致同意将公司《关于调整向银行申请授信额度并提供担保的议案》提交公司第六届董事会第二次会议审议。另提醒公司董事会审议上述关联交易议案时，关联董事刘爽先生需回避表决。

    十、备查文件

  1、2024 年第一次独立董事专门委员会会议纪要；

  2、公司第六届董事会第二次会议决议；

  3、公司第五届董事会第十三次会议决议；

  4、公司 2022 年度股东大会决议；

  5、关联交易情况概述表。

  特此公告。

                                      天圣制药集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 1 月 5 日