科大智能:关于转让控股子公司股权及债权的公告

【摘要】证券代码：300222证券简称：科大智能公告编号：2024-004科大智能科技股份有限公司关于转让控股子公司股权及债权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易基本情况1、2...

证券代码：300222        证券简称：科大智能      公告编号：2024-004

            科大智能科技股份有限公司

        关于转让控股子公司股权及债权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易基本情况

  1、2024 年 1 月 5 日，科大智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科
大智能”）与鲁兵先生、苏州见龙在田企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“见龙在田”）共同签订了《科大智能科技股份有限公司与鲁兵、苏州见龙在田企业管理合伙企业（有限合伙）关于华晓精密工业（苏州）有限公司之股权及债权转让协议》（以下简称“《转让协议》”），按照一揽子交易的方式，公司拟以 2,300万元对价将所持华晓精密工业（苏州）有限公司（以下简称“华晓精密”） 55%股权（截至评估基准日，华晓精密 100%股权的评估价值为-3,623.16 万元）及公司对华晓精密的全部债权 5,615.3468 万元转让给鲁兵和见龙在田（其中：鲁兵先
生以 1,463.6364 万元对价受让华晓精密 35%股权及 3,573.4025 万元债权，见龙
在田以 836.3636 万元对价受让华晓精密 20%股权及 2,041.9443 万元债权），华晓
精密其他股东苏州含章可贞企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“含章可贞”）、苏州鸣谦贞吉企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸣谦贞吉”）同意放弃本次交易的股权优先购买权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，鲁兵先生将通过直接及间接持股的方式合计拥有华晓精密 100%的控制权（鲁兵先生将直接持有华晓精密 35%股权，此外鲁兵先生分别为含章可贞、见龙在田、鸣谦贞吉的执行事务合伙人，将通过含章可贞、见龙在田、鸣谦贞吉分别拥有华晓精密 35%、20%、10%的控制权），成为华晓精密的实际控制人；公司将不再持有华晓精密股权，华晓精密不再纳入公司合并报表范围。

  2、本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，并经公司 2024 年第一次独立董事专门会议审议并出具了一致同意的审核意见。


  3、本次转让控股子公司股权及债权事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易额度在董事会权限范围之内，无需提交股东大会审议。

    二、交易标的基本情况

  1、基本情况

  公司名称：华晓精密工业（苏州）有限公司

  统一社会信用代码：913205057455852770

  注册地址：苏州高新区科憬路 110 号

  注册资本：6,337.50 万元

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：鲁兵

  成立日期：2003 年 1 月 21 日

  经营范围：设计制造、销售平面智能机器人（AGV）及附属设备，非标准设备，物流生产线设备，工装夹具及机电安装设备，树脂产品，塑料容器，铁质料架，并提供相关的技术和售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。一般项目：机械设备租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）

  其他说明：华晓精密不是失信被执行人。

  2、本次交易前后股权结构

                                                          单位：万元

                          本次交易前                    本次交易后

  股东名称

                    出资额        持股比例        出资额        持股比例

    鲁兵            -              -          2,218.125        35.00%

  含章可贞      2,218.125        35.00%        2,218.125        35.00%

  见龙在田          -              -          1,267.500        20.00%


  鸣谦贞吉        633.750        10.00%        633.750        10.00%

  科大智能      3,485.625        55%            -              -

    合计        6,337.500        100.00%      6,337.500      100.00%

  注：含章可贞、见龙在田、鸣谦贞吉均为华晓精密的股权激励持股平台，其合伙人为华晓精密的主要管理人员及核心技术和骨干人员。

  3、主要财务数据

                                                          单位：万元

    项目      2023 年 10 月 31 日    2022 年 12 月 31 日    2021 年 12 月 31 日

  资产总额          24,671.12            36,164.56              41,180.72

  负债总额          28,920.98            37,583.85              63,526.80

 所有者权益        -4,249.86              -1,419.29              -22,346.08

    项目        2023 年 1-10 月        2022 年 1-12 月        2021 年 1-12 月

  营业收入          18,550.54            30,698.76              18,438.49

  净利润          -2,966.15              -5,699.84              -12,846.03

  注：上述主要财务数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具审计报告。
  4、其他说明

  截止本公告日，公司不存在为华晓精密提供担保、委托理财的情形。

    三、交易对方基本情况

  1、基本情况

  公司名称：苏州见龙在田企业管理合伙企业（有限合伙）

  统一社会信用代码：91320506MAD73N006Y

  注册地址：江苏省苏州市吴中区苏州太湖国家旅游度假区孙武路 2999 号 4
幢文创中心 1 号楼 1214-225 室

  注册资本：836.36 万元

  企业类型：有限合伙企业


  执行事务合伙人：鲁兵

  经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；股权投资

  2、股权结构

        合伙人名称              出资额（万元）        持股比例

          鲁兵                      351.28                42%

          项昌晨                    41.82                5%

          谷俊霞                    41.82                5%

  任欢等其他 44 位合伙人            401.44                48%

          合计                      836.36              100%

  鲁兵先生，男，45 岁，硕士。曾任科大智能（合肥）科技有限公司执行董事兼总经理，浙江新余宏智能装备有限公司执行董事兼总经理等职务。现任华晓精密工业（苏州）有限公司执行董事兼总经理，全面负责华晓精密整体经营管理工作；含章可贞、鸣谦贞吉、见龙在田执行事务合伙人。鲁兵先生未持有公司股票，与其他持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

  项昌晨、谷俊霞、任欢等其他合伙人均为华晓精密的主要管理人员及核心技术和骨干人员，与其他持有公司股份 5%以上的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

  3、其他说明

  见龙在田及其合伙人与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。见龙在田及其合伙人均不是失信被执行人。

    四、交易协议的主要内容

  1、协议签署方

  甲方（出让方）：科大智能科技股份有限公司

  乙方（受让方）：“乙方一”与“乙方二”的合称


  乙方一：鲁兵

  乙方二：苏州见龙在田企业管理合伙企业（有限合伙）

  丙方（目标公司）：华晓精密工业（苏州）有限公司

  各方：甲方、乙方、丙方的合称

  2、标的股权及标的债权

  标的股权：甲方持有的目标公司 55%股权（对应认缴出资 3,485.625 万元，
实缴出资 3,485.625 万元）

  标的债权：甲方持有的目标公司全部债权，截至评估基准日 2023 年 10 月 31
日，金额为 5,615.3468 万元

  3、标的股权及债权转让

  标的股权及债权转让完成后，甲方不再享有及承担目标公司的股东权益及股东责任，不再享有目标公司债权，乙方与目标公司之间的债权债务关系由其双方另行协商，与甲方无关。

  目标公司应在《转让协议》签署之日起 3 个月内完成甲方及甲方其他子公司之间资产、业务、人员等分拆事宜，已经与目标公司签署劳动合同的人员仍于目标公司任职，与甲方或其他子公司签署劳动合同但在目标公司任职的人员劳动关系应转移至目标公司或其指定的其他公司，如涉及经济补偿金等费用的，由目标公司承担，甲方、乙方予以配合。自《转让协议》生效之日起，目标公司开展业务时不得使用“科大智能”“CSG”等商号、商标，不得利用甲方及其他子公司的资信能力及市场资源承揽业务。

  4、定价依据、交易价款

  根据中水致远资产评估有限公司于 2023 年 12 月 26 日出具的《科大智能科
技股份有限公司拟转让华晓精密工业（苏州）有限公司股权所涉及的华晓精密工业（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中水致远评报字[2023]第 020734 号），截至评估基准日，目标公司 100%股权的评估价值为-3,623.16 万元，标的债权的评估价值为 5,615.3468 万元。结合评估结论，经甲乙双方友好协
商，标的股权及债权的转让价款为 2,300.00 万元（大写：贰仟叁佰万元整）。

  5、付款安排

  自《转让协议》生效后分二笔支付，支付安排如下：

  （1）第一笔转让价款：自《转让协议》生效之日起 20 个工作日内，乙方向甲方支付第一笔标的股权及债权转让价款 1,380 万元（大写：壹仟叁佰捌拾万元整），其中：乙方一支付 878.1818 万元，乙方二支付 501.8182 万元；

  （2）第二笔转让价款：自标的股权转让的工商变更登记完成之日起九个月内，乙方向甲方支付第二笔转让价款 920 万元（大写：玖佰贰拾万元整），其中：乙方一支付 585.4546 万元，乙方二支付 334.5454 万元。

  标的股权及债权转让涉及的相关税金和费用，除《转让协议》另有约定外，各自依照法律法规及规章的规定承担

  6、股权交割

  （1）《转让协议》签订后 10 个工作日内，甲方向乙方移交目标公司的资料文件，包括但不仅限于证照、印章、银行账户资料、财务资料