联测科技:江苏联测机电科技股份有限公司关于修改《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

【摘要】证券代码：688113证券简称：联测科技公告编号：2024-002江苏联测机电科技股份有限公司关于修改《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的...

证券代码：688113  证券简称：联测科技  公告编号：2024-002
          江苏联测机电科技股份有限公司

关于修改《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)于 2024年 1 月 4 日召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于修改<公司章程>、制定及修订公司部分治理制度的议案》、《关于修改<监事会议事规则>的议案》，现将相关情况公告如下：

    一、公司章程修改情况

  根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修改，具体修改内容如下：

 序号              修改前                        修改后

      第二条 公司由启东市联通测功器有 第二条 公司由启东市联通测功
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      限公司整体变更设立, 在南通市工 器有限公司整体变更设立, 在南

    商行政管理局注册登记, 取得营业 通市行政审批局注册登记, 取得
    执 照 ,  统 一 社 会 信 用 代 码 营业执照, 统一社会信用代码
    913206817395677261。            913206817395677261。

    第三条 公司于 2020 年 12 月 15 日 第三条 公司于 2020 年 12 月 15
    经上海证券交易所（以下简称“证券 日经上海证券交易所审核并于
    交易所”）审核并于 2021 年 3 月 16 2021 年 3 月 16 日经中国证券监
    日经中国证券监督管理委员会(以下 督管理委员会(以下简称“中国证
2  简称“中国证监会”)注册, 首次向 监会”)注册, 首次向社会公众发
    社会公众发行人民币普通股 1,600 行人民币普通股 1,600 万股(以
    万股(以下简称“首发”), 于 2021 下简称“首发”), 于 2021 年 5
    年 5 月 6 日在证券交易所上市。    月 6 日在上海证券交易所上市。

    第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级
    人员是指公司的副总经理、董事会秘 管理人员是指公司的副总经理、
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    书、财务负责人。                董事会秘书、财务负责人及其他
                                    董事会认定的高级管理人员。

                                    第十二条  公司根据中国共产
                                    党章程的规定, 设立共产党组
4                新增

                                    织、开展党的活动。公司为党组
                                    织的活动提供必要条件。

    第二十三条 公司在下列情况下, 可 第二十四条 公司在下列情况下,
    以依照法律、法规及规范性文件和本 可以依照法律、法规及规范性文
    章程的规定, 收购本公司的股份:    件和本章程的规定, 收购本公司
5                ……              的股份:

    除上述情形外, 公司不进行买卖本              ……

    公司股份的活动。                除上述情形外, 公司不得收购本
                                    公司股份。


    第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十五条 公司收购本公司股
    可以选择下列方式之一进行:        份, 可以选择下列方式之一进
                ……              行:

    公司收购本公司股份的，应当依照              ……

6  《证券法》的规定履行信息披露义  公司收购本公司股份的, 应当依
    务。公司因本章程第二十三条第    照《证券法》的规定履行信息披
    (三)项、第(五)项第(六)项规定的  露义务。

    情形收购本公司股份的，应当通过

    公开的集中交易方式进行。

    第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二
    条第(一)项、第(二)项规定的情形收 十四条第(一)项、第(二)项规定
    购本公司股份的, 应当经股东大会 的情形收购本公司股份的, 应当
    决议; 公司因本章程第二十三条第 经股东大会决议; 公司因本章程
    (三)项、第(五)项、第(六)项规定的 第二十四条第(三)项、第(五)项、
    情形收购本公司股份的, 可以经三 第(六)项规定的情形收购本公司
    分之二以上董事出席的董事会会议 股份的, 可以经三分之二以上董
    决议。                          事出席的董事会会议决议。

    公司依照本章程第二十三条规定收 公司依照本章程第二十四条规定
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    购本公司股份后, 属于第(一)项情 收购本公司股份后, 属于第(一)
    形的, 应当自收购之日起 10 日内注 项情形的, 应当自收购之日起 10
    销; 属于第(二)项、第(四)项情形 日内注销; 属于第(二)项、第
    的, 应当在 6 个月内转让或者注销; (四)项情形的, 应当在 6 个月内
    属于第(三)项、第(五)项、第(六)项 转让或者注销; 属于第(三)项、
    情形的, 公司合计持有的本公司股 第(五)项、第(六)项情形的, 公
    份数不得超过公司已发行股份总额 司合计持有的本公司股份数不得
    的10%, 并应当在三年内转让或者注 超过公司已发行股份总额的 10%,
    销。                            并应当在三年内转让或者注销。

    第二十九条                      第三十条

                ……                          ……

    公司上市时未盈利的, 在公司实现            删除

    盈利前, 公司董事、监事、高级管理

    人员及核心技术人员自公司股票上

    市之日起 3 个完整会计年度内, 不

    得减持首发前股份; 在前述期间内

    离职的, 应当继续遵守本款规定。

    公司上市时未盈利的, 在公司实现

    盈利后, 前款规定的股东可以自当

    年年度报告披露后次日起减持首发

    前股份, 但应当遵守法律、法规及规

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    范性文件、本章程、中国证监会或上

    海证券交易所的其他规定。

    虽有前述规定, 公司若存在《科创板

    股票上市规则》第十二章第二节规定

    的重大违法情形, 触及退市标准的, 虽有前述规定, 公司若存在《科
    自相关行政处罚决定或者司法裁判 创板股票上市规则》第十二章第
    作出之日起至公司股票终止上市前, 二节规定的重大违法情形, 触及
    董事、监事、高级管理人员不得减持 退市标准的, 自相关行政处罚决
    公司股份。                      定事先告知书或者司法裁判作出
                                    之日起至公司股票终止上市并摘
                                    牌前, 董事、监事、高级管理人
                                    员不得减持公司股份。

    第三十条                        第三十一条

                ……                          ……

9  公司董事会建立对控股股东、实际控            删除

    制人所持股份“占用即冻结”的机制，

    即发生控股股东、实际控制人侵占公


    司资产情形时，经公司董事会审议批

    准后，可立即申请对控股股东、实际

    控制人所持公司股份进行司法冻结，

    凡不能以现金清偿的，通过变现股份

    偿还侵占资产。

    公司董事、监事、高级管理人员有义

    务维护公司资产不被控股股东、实际

    控制人占用。公司董事、高级管理人

    员协、股、实际控制人及其关联人侵

    占公司资产时，公司董事会应当视情

    节轻重对直接责任人给予通报、警告

    处分，对于负有严重责任的董事应提

    请公司股东大会予以。

    第三十四条 股东提出查阅前条所述 第三十五条 股东提出查阅前条
    有关信息或者索取资料的, 应当向 所述有关信息或者索取资料的,
    公司提供证明其持有公司股份的种 应当向公司提供证明其持有公司
    类以及持股数量的书面文件, 公司 股份的种类以及持股数量的书面
10  经核实股东身份后按照股东的要求 文件, 公司经核实股东身份后按
    予以提供。                      照股东的要求予以提供。如果内
                                    容涉及公司商业秘密及内幕信息
                                    或有关人员个人隐私的，公司可
                                    以拒绝提供。

    第三十六条 董事、高级管理人员执 第三十七条 董事、高级管理人员
    行公司职务时违反法律、法规及规范 执行公司职务时违反法律、行政
    性文件或本章程的规定, 给公司造 法规或本章程的规定, 给公司造
11  成损失的, 连续一百八十日以上单 成损失的, 连续一百八十日以上
    独或合并持有公司 1%以上股份的股 单独或合并持有公司1%以上股份
    东有权书面请求监事会向人民法院 的股东有权书面请求监事会向人
    提起诉讼; 监事会执行公司职务时 民法院提起诉讼; 监事会执行公

    违反法律、法规及规范性文件或本章 司职务时违反法律、行政法规或
    程的规定, 给公司造成损失的, 前 本章程的规定, 给公司造成损失
    述股东可以书面请求董事会向人民 的, 前述股东可以书面请求董事
    法院提起诉讼。                  会向人民法院提起诉讼。

    第四十一条 股东大会是公司的权力 第四十二条 股东大会是公司的
    机构, 依法行使下列职权:          权力机构, 依法行使下列职权:
                  ……                          ……

    （十二）审议批准本章程第四十三条 （十二）审议批准本章程第四十
    规定的对外担保事项;              四条规定的对外担保事项;

                  ……                          ……

    （十五）审议批准股权激励计划;    （十五）审议批准股权激励计划
    （十