联测科技:独立董事工作制度

【摘要】江苏联测机电科技股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为完善江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构,促进公司规范运作,维护公司和股东的利益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管...

              江苏联测机电科技股份有限公司

                    独立董事工作制度

                                第一章 总则

第一条      为完善江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“公司”)治理结构, 促进公
            司规范运作, 维护公司和股东的利益, 根据《中华人民共和国公司法》(以下
            简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》(以下简称“《管理办法》”)
            以及《江苏联测机电科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有
            关规定, 并结合公司实际情况, 制定本制度。

第二条      独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务, 并与公司及其主要股东、
            实际控制人不存在直接或者间接利害关系, 或者其他可能影响其进行独立客
            观判断关系的董事。

第三条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法
            律、行政法规、规范性文件和公司章程的要求, 认真履行职责, 在董事会中发
            挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 尤其要关注中小
            股东的合法权益不受损害。

第四条      独立董事应当独立履行职责, 不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
            司存在利害关系的单位或个人的影响。

第五条      公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司独立董事中至少包
            括一名会计专业人士。

            以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的, 应具备较丰富的会计专业
            知识和经验, 并至少符合下列条件之一:

            (一)    具有注册会计师执业资格;

            (二)    具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
                  者博士学位;


            (三)    具有经济管理方面高级职称, 且在会计、审计或者财务管理等专业岗
                  位有 5 年以上全职工作经验。

第六条      独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形, 由
            此造成公司独立董事达不到法定人数时, 公司应当按规定补足独立董事人
            数。

第七条      独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习, 不断提高履职能力。

                          第二章 独立董事任职资格

第八条      担任公司独立董事的人士应当符合下列规定:

            (一)    根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
            (二)    符合本制度第九条规定的独立性要求；

            (三)    具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则

            (四)    具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
                  经验；

            (五)    《公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用);

            (六)    中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定;

            (七)    中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
                  (离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》
                  的规定(如适用);

            (八)    中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问
                  题的意见》的规定(如适用);

            (九)    中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
                  意见》的规定(如适用);

            (十)    其他法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所及公司章程的规定。
第九条      独立董事候选人应当具备独立性, 且不存在下列情形:

            (一)  在公司或者公司的附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
                  (直系亲属是指配偶、父母、子女等; 主要社会关系是指兄弟姐妹、

                  配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶
                  的兄弟姐妹等);

            (二)  直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的
                  自然人股东及其直系亲属;

            (三)  在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前
                  五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

            (四)  在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属;
            (五)  与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
                  往来的人员, 或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
                  人任职的人员;

            (六)  为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
                  律、咨询、保荐等服务的人员, 包括但不限于提供服务的中介机构的
                  项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
                  事、高级管理人员及主要负责人;

            (七)  最近 12 个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形之一的人员;

            (八)  国务院证券监督管理机构及上海证券交易所认定的其他人员。

            前款所称“任职”, 指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员;“重
            大业务往来”, 指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或者公司章
            程规定需提交股东大会审议的事项, 或者上海证券交易所认定的其他重大事
            项。

            独立董事应当每年对独立性情况进行自查, 并将自查情况提交董事会。董事
            会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见, 与年度报
            告同时披露。

第十条      独立董事候选人应当具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录，不得
            存在如下情形:

            (一)  最近 36 个月内因证券期货违法犯罪, 受到中国证监会行政处罚或者
                  司法机关刑事处罚的;

            (二)  因涉嫌证券期货违法犯罪, 被中国证监会立案调查或者被司法机关
                  立案侦查, 尚未有明确结论意见的;


            (三)  最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的;

            (四)  存在重大失信等不良记录;

            (五)  在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独
                  立董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务,
                  未满 12 个月的;

            (六)  上海证券交易所认定的其他情形。

第十一条    独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。已在 3
            家境内上市公司担任独立董事的, 原则上不得再被提名为公司独立董事候选
            人。

            在公司连续任职独立董事已满6年的, 自该事实发生之日起36个月内不得被
            提名为公司独立董事候选人。

                      第三章 独立董事的提名、选举和更换

第十二条    公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东(以
            下简称“提名人”)可以提出独立董事候选人, 并经股东大会选举决定。

            依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事
            的权利。

            第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影响
            独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条    独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事提名人应当
            就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响
            其独立性的情形等内容进行审慎核实, 并就核实结果作出声明与承诺。独立
            董事候选人应当就其是否符合法律法规及上海证券交易所相关规定有关独立
            董事任职条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。

            公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查, 并形成明确的审查意
            见。


第十四条    公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时, 向上海证券
            交易所提交独立董事候选人的有关材料, 披露相关声明与承诺和提名委员会
            的审查意见, 并保证公告内容的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承
            诺中承诺, 被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履
            职的情形。

            公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的,
            应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。

            公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
            上海证券交易所问询, 按要求及时补充提交有关材料。

            独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的, 公司应当及时披
            露上海证券交易所对独立董事候选人的任职条件和独立性提出的异议。

            公司召开股东大会选举独立董事时, 公司董事会应当对独立董事候选人是否
            被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

            对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人, 公司不得提交股东大会选
            举。如已提交股东大会审议的, 应当取消该提案。

第十五条    公司股东大会选举两名以上独立董事的, 应当实行累积投票制。中小股东表
            决情况应当单独计票并披露。

第十六条    独立董事每届任期与其他董事相同, 任期届满, 连选可以连任, 但是连任时
            间不得超过六年。

第十七条    独立董事任期届满前,