天新药业:中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

【摘要】中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根...

                  中信证券股份有限公司

              关于江西天新药业股份有限公司

        首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对天新药业首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了专项核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型

  天新药业经中国证券监督管理委员会于 2022 年 6 月 13 日出具的《关于核准
江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1220号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）4,378 万股，每股面值 1.00
元，每股发行价格 36.88 元，公司股票于 2022 年 7 月 12 日起在上海证券交易所
上市交易。首次公开发行后，公司总股本为 437,780,000 股，其中有限售条件的流通股为 394,000,000 股，占公司总股本的 90%。

  本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及股东为王光天、邱勤勇、陈为民，上述 3 名股东直接持有的限售股共计 103,285,200 股，占公司总股本的 23.59%，原锁定期为自公司股票上市之日起 12 个月，因触发首次公开发
行相关承诺，锁定期自动延长 6 个月，具体内容详见公司于 2022 年 8 月 23 日在
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股东延长股份锁定期的公告》（公告编号：2022-010）。现锁定期即将届满，上述限售股将于 2024 年 1月 12 日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，股本数量未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

  根据《江西天新药业股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，本次解除股份限售的股东就股份锁定事宜承诺如下：
（一）公司持股 5%以上自然人股东王光天、邱勤勇承诺：

  1、本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
  2、本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。

  本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

  本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

  3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人仍继续遵守前述承诺。

  4、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份，并通过公司在减持前 3 个交易日予以公告。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。

  5、若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。

（二）公司董事陈为民承诺：

  1、本人承诺自公司股票上市之日起 12 个月内（以下简称“锁定期”），不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
  2、本人承诺所持天新药业股票在锁定期满后 2 年内减持的，减持价格不低于发行价（发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价则按照证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。

  本人承诺公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有天新药业股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。

  本人承诺不因职务变更、离职等原因，而放弃履行前述承诺。

  3、本人承诺任职期间内（于本承诺中的所有股份锁定期结束后）每年转让的公司股份数量将不超过本人通过直接或间接方式持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，将不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，本人仍继续遵守前述承诺。

  4、本人承诺在锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人将通过合法方式减持公司股份。本人拟减持所持有的天新药业股份时，应符合法律法规和规范性文件的规定，且不违背本人在天新药业首次公开发行股票时已做出的公开承诺。
  5、若本人违反上述承诺，本人将在天新药业股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司的其他股东和社会公众投资者道歉，同时，减持股票获得的收益归天新药业所有。

  截至本公告披露日，上述股东均严格履行了所做出的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次限售股上市流通情况

  （一）本次上市流通的限售股总数为 103,285,200 股

  （二）本次上市流通日期为 2024 年 1 月 12 日

  （三）限售股上市流通明细清单

                      持有限售股数  持有限售股占公  本次上市流通  剩余限售
 序号    股东名称      量（股）      司总股本比例    数量（股）    股数量
                                                                      （股）

  1      王光天      56,803,200        12.98%        56,803,200        0

  2      邱勤勇      35,502,000        8.11%        35,502,000        0

  3      陈为民      10,980,000        2.51%        10,980,000        0

      合计          103,285,200        23.59%        103,285,200        0

  （四）限售股上市流通情况表

    序号                限售股类型              本次上市流通数量（股）

      1                  首发限售股                    103,285,200

    合计                    -                          103,285,200

五、股本变动结构表

  本次限售股上市流通前后，公司股本结构变动情况如下表所示：

        项目                变动前            变动数            变动后

  有限售条件的流通股      394,000,000        -103,285,200        290,714,800

  无限售条件的流通股        43,780,000        +103,285,200        147,065,200

      股份合计            437,780,000            -            437,780,000

六、保荐人的核查意见

  经核查，保荐人认为：截至本核查意见出具之日，公司本次上市流通的限售股股份持有人严格遵守了其在参与公司首次公开发行股票中所作出的承诺。本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规
范运作》等有关法律法规的规范性文件要求。

综上所述，保荐人对本次首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江西天新药业股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）

  保荐代表人：

                  丁 元                    庄 林

                                                中信证券股份有限公司
                                                    年    月    日