养元饮品:养元饮品关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

【摘要】证券代码：603156证券简称：养元饮品公告编号：2024-003河北养元智汇饮品股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、...

证券代码：603156        证券简称：养元饮品        公告编号：2024-003
          河北养元智汇饮品股份有限公司

  关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

    重要内容提示：

  ●回购用途：河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”、“养元饮品”）本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本。

  ●回购股份数量：拟回购股份数量不低于 500.00 万股（含）且不超过 1,000.00
万股（含），具体回购股份数量以回购期满时实际回购股份数量为准。

  ●回购期限：自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  ●回购价格：不超过人民币 25.00 元/股（含）（该价格上限不高于董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%）。

  ●回购资金来源：公司自有资金。

  ●相关股东是否存在减持计划：截至回购方案公告日，公司董监高、控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月均不存在减持公司股份的
计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

  ●相关风险提示：

  （一）存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计划实施或只能部分实施的风险；

  （二）存在回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

  （三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

  公司将在正常运营的前提下，努力推进本次回购方案的顺利实施，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规及《公司章程》规定履行审议程序，公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，公司编制了本次回购股份的回购报告书。具体内容如下：

    一、回购方案的审议及实施程序

  （一）本次回购股份方案董事会审议情况

  2023 年 12 月 11 日，公司召开第六届董事会第八次会议，逐项审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司股份回购方案，独立董
事 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品第六届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2023-028）、《养元饮品关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2023-029）。

  （二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

  2024 年 1 月 2 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会逐项审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品 2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-001）。

  （三）公司为减少注册资本实施本次回购，根据《公司法》等有关规定，公司已在股东大会作出回购股份的决议后依法通知债权人。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于回购公司股份通知债权人的公告》（公告编号：2024-002）。

    二、回购方案的主要内容

  （一）本次回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，综合考虑公司经营情况、财务状况和发展战略，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，本次回购股份将依法予以注销并减少公司注册资本。

  （二）拟回购股份的种类

  本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。

  （三）拟回购股份的方式

  本次将通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  （四）回购期限、起止日期

  1.本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过
十二个月。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满：

  （1）如在回购期限内，公司回购股份数量达到上限时，则本次回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

  （2）如在回购期限内，公司回购股份数量达到下限时，则本次回购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；

  （3）如公司董事会在股东大会授权范围内决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  2.公司不得在下列期间回购股份

  （1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

  回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

                              占 公 司

 回购用途    拟 回 购 数 量 总 股 本 拟回购资金总额（万 回购实施期限

              （万股）      的 比 例 元）

                              （%）

                                      按照本次回购股份

                                      数量上限 1,000.00

              不低于 500.00          万股（含）,回购价格 公司股东大会
              万股（含）    0.40%-  上限人民币 25.00 审议通过回购
 减少注册资本 且 不 超 过 0.79%    元/股（含）进行测 方案之日起不
              1,000.00 万股          算，预计公司拟用于 超过十二个月

              （含）                回购的资金总额不

                                      超 过 人 民 币

                                      25,000.00 万元

  按照本次回购股份数量上限 1,000.00 万股（含）,回购价格上限人民币 25.00 元
/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 25,000.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。


  若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积转增股本、缩股、配股等除权除息事项，回购数量将按相关规定作相应调整。具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购实施期限届满时实际回购情况为准。

  （六）本次回购的价格

  公司本次回购股份的价格不超过人民币 25.00 元/股（含），不超过董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日股票交易均价的 150%，具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

  自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照相关规定相应调整回购股份价格上限。

  （七）本次回购的资金总额和资金来源

  按照本次回购股份数量上限 1,000.00 万股（含）,回购价格上限人民币 25.00 元
/股（含）进行测算，预计公司拟用于回购的资金总额不超过人民币 25,000.00 万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。资金来源全部为自有资金。

  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

  以目前公司总股本为基础，按照回购股份数量下限 500.00 万股（含），回购股份数量上限 1,000.00 万股（含）进行测算，回购股份全部注销用以减少公司注册资本，则回购前后公司股本结构变化情况如下：

 股                                        回购注销后

 份        回购前        按回购股份数量下限计  按回购股份数量上限计
 性                                  算                    算

 质    股份数量    比例    股份数量    比例    股份数量    比例
        （股）    （%）    （股）    （%）    （股）    （%）

 有
 限
 售

 条        0          0          0          0          0          0

 件
 股
 份

 无
 限
 售

 条  1,265,493,600 100.00 1,260,493,600 100.00 1,255,493,600 100.00
 件
 股
 份
 普
 通
 股

 股  1,265,493,600 100.00 1,260,493,600 100.00 1,255,493,600 100.00
 份
 总
 数

  以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产 1,335,452.41 万元，归属于母公司所有者
权益 1,060,517.89 万元，流动资产 782,719.66 万元。若本次回购达到股份数量上限 1,000.00 万股（含）,按照回购价格上限人民币 25.00 元/股（含）进行测算，预
计使用的总回购金额为不超过人民币 25,000.00 万元。按 2023 年 9 月 30 日的财务
数据测算，回购金额约占公司总资产的比重为 1.87%、约占归属于母公司所有者权益的比重为 2.36%、约占流动资产的比重为 3.19%。

  根据目前公司的经营、财务情况，结合公司的盈利能力及未来发展前景，公司认为本次股份回购事项，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不影响公司上市地位。

  （十）独立董事关于本次回购股份方案的意见

  在审查公司第六届董事会第八次会议的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》后，独立董事发表如下意见：


  1.公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7 号——回购股份》等法律法规的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

  2.公司本次回购股份将全部用于注销以减少公司注册资本，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升投资者对公司内在价值的认可，维护广大投资者的利益。回购用途和回购目的