中国科传:中国科技出版传媒股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料

【摘要】中国科技出版传媒股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议材料证券代码：601858目录2024年第一次临时股东大会会议须知......32024年第一次临时股东大会议程......52024年第一次临时股东大会会议议案......6议案...

    中国科技出版传媒股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会

              会议材料

                    证券代码：601858


              目  录


2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 3
2024 年第一次临时股东大会议程...... 5
2024 年第一次临时股东大会会议议案...... 6

  议案一 关于修订《公司章程》的议案（特别决议） ...... 6

  议案二 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案 ...... 7

  议案三 关于修订《公司董事会议事规则》的议案...... 8

  议案四 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案 ...... 9
  议案五 关于修订《公司关联交易管理和决策制度》的议案......10
  议案六 关于修订《公司高管人员业绩考核管理办法》的议案 .. 11

  议案七 关于选举董事的议案...... 12

  议案八 关于选举监事的议案...... 13

  附件 1:《公司章程》...... 14

  附件 2:《公司股东大会议事规则》......66

  附件 3:《公司董事会议事规则》......86

  附件 4:《公司独立董事工作制度》......106

  附件 5:《公司关联交易管理和决策制度》 ...... 118

  附件 6：《公司高管人员业绩考核管理办法》...... 131

  附件 7: 徐雁龙、黄琛简历...... 158

  附件 8：张放简历...... 159

            2024 年第一次临时股东大会会议须知

  为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在中国科技出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《中国科技出版传媒股份有限公司章程》（以下简称《“ 公司章程》”）等的有关规定，制定以下会议须知：

  1.大会设会务组，负责会议的程序安排和会务工作。

  2.为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东在参会登记时间内没有通过信函或传真方式登记的，且不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或代理人，不得参加现场表决和发言。

  3.股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等权利，并履行法定义务和遵守规则，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

  4.股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数并向主持人出示有效证明。为了保证会议的高效率，每一股东发言应围绕本次股东大会的议题，发言时间原则上不超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

  5.为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。


  6.为保证会场秩序，进入会场后，请将手机关闭或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。对于干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

  7.本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。


              2024 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2024 年 1 月 15 日（星期一）14:00

会议地点：北京市东城区东黄城根北街 16 号四合院文津厅
会议主持人：胡华强董事长
主要议程：
一、宣布会议开始：介绍出席会议的主要人员并宣读到会股东人数及代表股份二、推举两名股东代表与监事代表、律师共同负责计票、监票
三、逐项审议会议议案并回答股东问题
1. 关于修订《公司章程》的议案（特别决议）
2. 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
3. 关于修订《公司董事会议事规则》的议案
4. 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案
5. 关于修订《公司关联交易管理和决策制度》的议案
6. 关于修订《公司高管人员业绩考核管理办法》的议案
7.00 关于选举董事的议案
7.01 选举徐雁龙为公司董事
7.02 选举黄琛为公司董事
8.00 关于选举监事的议案
8.01 选举张放为公司监事
四、对上述议案进行逐项表决
五、统计表决结果
六、宣布表决结果和会议决议
七、请见证律师对本次股东大会出具法律意见书
八、会议闭幕


            2024 年第一次临时股东大会会议议案

            议案一 关于修订《公司章程》的议案（特别决议）

各位股东及股东代表：

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，对《公司章程》作相应修订。

  具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号 2023-062）。该议案经股东大会通过后正式生效。

  本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

  附件 1：《中国科技出版传媒股份有限公司章程》


            议案二 关于修订《公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，对《公司股东大会议事规则》作相应修订。

  具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号 2023-062）。该议案经股东大会通过后正式生效。

  本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

  附件 2：《中国科技出版传媒股份有限公司股东大会议事规则》


            议案三 关于修订《公司董事会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，对《公司董事会议事规则》作相应修订。

  具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号 2023-062）。该议案经股东大会通过后正式生效。

  本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

  附件 3：《中国科技出版传媒股份有限公司董事会议事规则》


            议案四 关于修订《公司独立董事工作制度》的议案

各位股东及股东代表：

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，对《独立董事工作制度》作相应修订。

  具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号 2023-062）。该议案经股东大会通过后正式生效。

  本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

  附件 4：《中国科技出版传媒股份有限公司独立董事工作制度》


        议案五 关于修订《公司关联交易管理和决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》，对《公司关联交易管理和决策制度》作相应修订。

  具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号 2023-062）。该议案经股东大会通过后正式生效。

  本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

  附件 5：《中国科技出版传媒股份有限公司关联交易管理和决策制度》


      议案六 关于修订《公司高管人员业绩考核管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

  根据中国科技出版传媒集团有限公司《出版集团持股企业负责人薪酬管理办法》（中科出媒集股字〔2023〕2 号）、《出版集团控股企业负责人经营业绩考核管理办法》（中科出媒集股字〔2023〕3 号），并结合公司实际，公司修订了《中国科技出版传媒股份有限公司高管人员业绩考核管理办法》。

  本议案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，现请各位股东及股东代表予以审议。

  附件 6：《中国科技出版传媒股份有限公司高管人员业绩考核管理办法》

                      议案七 关于选举董事的议案

各位股东及股东代表：

  根据中国科技出版传媒集团有限公司《关于推荐中国科技出版传媒股份有限公司监事的函》（中科出媒集人字〔2023〕11 号），经公司第四届董事会提名委员会第一次会议对推荐人选的资质审核通过后，董事会提名徐雁龙、黄琛为公司第四届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满时止。上述候选人简历详见附件。

  杨建华、杨红梅不再担任公司董事及董事会专门委员会委员，为了公司董事会的正常运作和公司的正常生产经营，在新任董事选举产生前，杨建华、杨红梅将继续履行董事、董事会专门委员会委员职责。

  具体内容详见公司于 2023 年 12 月 29 日在上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn 披露的《中国科技出版传媒股份有限公司关于更换董事并调整董事会专门委员会成员的公告》（公告编号 2023-063）。该议案经股东大会通过后正式生效。

  现请各位股东及股东代理人予以审议，该议案采用累积投票方式表决。

  附件 7：徐雁龙、黄琛简历


                        议案八 关于选举监事的议案

各位股东及股东代表：

  根据中国科技出版传媒集团有限公司《关于推荐中国科技出版传媒股份有限公司监事的函》（中科出媒集人字〔2023〕11 号），监事会提名张放为公司第四届监事会监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第四届监