深交所:宏达新材_监管函

【摘要】深圳证券交易所关于对江苏卓睿控股有限公司的监管函公司部监管函〔2024〕第202号江苏卓睿控股有限公司：经查明，你公司存在以下违规行为：2019年9月，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称宏达新材）以2.25亿元现金收购宁波梅山保税港区骥勤...

  深 圳 证 券 交 易 所

  关于对江苏卓睿控股有限公司的监管函

                          公司部监管函〔2024〕第 202 号
江苏卓睿控股有限公司：

    经查明，你公司存在以下违规行为：

    2019 年 9 月，上海宏达新材料股份有限公司（以下简称宏
达新材）以 2.25 亿元现金收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称骥勤投资）持有的上海观峰信息科技有限公司（以下简称上海观峰）95%股权和你公司持有的上海观峰 5%股权。本次交易完成后，宏达新材持有上海观峰 100%股权。

    根据宏达新材于 2019 年9 月10日披露的交易各方共同签署
的《股权收购协议》,上海观峰承诺 2019、2020、2021 年实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 900 万元、1,950 万元、2,300 万元。如未完成上述业绩承诺，你公司和骥勤投资将对宏达新材进行补偿。此外，在业绩承诺期届满后业绩承诺方应当对上海观峰进行减值测试，如期末上海观峰减值额大于业绩承诺期内业绩承诺方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行给
 予现金补偿。业绩承诺方业绩承诺补偿以及减值测试补偿的总金 额不超过全部交易对价，即不超过 2.25 亿元，按照各自原持有 上海观峰的股权比例承担。

    根据利安达会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《专项审 核报告》，业绩承诺方合计应补偿宏达新材 2.25 亿元，扣除 0.9 亿元尚未支付的股权转让款后，业绩承诺方还应支付给宏达新材 1.35 亿元。其中，你公司应向宏达新材补偿 675 万元，占宏达
 新材 2022 年经审计净利润的 17.05%、净资产的 7.29%。截至目
 前，你公司未按照公开披露的《股权收购协议》履行业绩补偿承 诺。

    你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2023 年修
 订）》第 1.4 条、第 7.7.6 条第一款以及本所《上市公司自律监
 管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.4.1 条的规定。
    本所希望你公司吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次 发生。同时提醒你公司，上市公司业绩补偿义务方应当严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规以及本所《股票上市规则》及相 关规定，诚实守信，规范运作，真实、准确、完整、及时、公平 地履行信息披露义务。

        特此函告

                                  深圳证券交易所

                                上市公司管理二部

                                  2024 年 1 月 3 日