上海贝岭:上海贝岭2024年第一次临时股东大会法律意见书

【摘要】国浩律师（上海）事务所法律意见书国浩律师（上海）事务所关于上海贝岭股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书致：上海贝岭股份有限公司上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会于2024年1月3日在上海市徐...

国浩律师（上海）事务所                                                          法律意见书

              国浩律师（上海）事务所

              关于上海贝岭股份有限公司

      2024 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：上海贝岭股份有限公司

    上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”）2024 年第一次临时股东大会
于 2024 年 1 月 3 日在上海市徐汇区宜山路 810 号附楼三楼多功能会议室召开。
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，指派经办律师出席并见证本次股东大会。

    本所律师遵照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》的有关执业要求，根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件和《上海贝岭股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）出具本法律意见书。

    本所律师系根据对事实的了解和对法律的理解，在对所有相关文件、资料和信息进行核查判断的基础上，依法对本次股东大会有关事项发表法律意见。本所律师同意公司将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公告。本所律师保证本法律意见书不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，并愿意为此承担相应的法律责任。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    (一)  本次股东大会的召集

    本次股东大会经公司第九届董事会第七次会议召开。公司董事会于 2023 年
12 月 19 日发布《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》，其中载明了
本次会议的基本信息（包括本次股东大会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议召开的日期、时间和地点、网络投票安排等）、会议审议事项、投票注意事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系方式等内容。经查验，该会议通知发布日期早于本次现场会议召开日前十五天，通知要素齐备。


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    按照上述会议通知，本次股东大会共审议议案一项。议案具体内容已在公司此前发布的第九届董事会第七次会议决议公告中予以充分披露。

    (二)  本次股东大会的召开

    经验证，本次股东大会现场会议如期于 2024 年 1 月 3 日 14 点 00 分在上海
市徐汇区宜山路 810 号附楼三楼多功能会议室召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合会议通知内容。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

    二、召集人资格和出席会议人员资格的合法有效性

    (一)  召集人

    经验证，公司本次股东大会由公司董事会召集，其于 2023 年 12 月 18 日召
开的第九届董事会第七次会议审议通过了关于召开本次股东大会的议案，符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。

    (二)  出席会议人员

    1. 出席会议股东资格

    根据出席本次股东大会现场会议的股东签名、授权委托书以及本次股东大会网络投票统计结果，本次参加表决的股东及股东代理人共 39 名，代表股份数共计 182,499,006 股，占公司股份总数的 25.6386%。

    本所律师查验了出席现场会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书，确认其参会资格均合法有效。网络投票股东资格在其进行网络投票时由系统认证。

    2. 其他出席/列席人员资格

    除股东及股东代理人外，出席或列席现场会议的还有公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师。该等人员均具备合法有效的参会资格。

    综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人、出席会议人员资格符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果


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    (一)  审议内容

    经验证，公司本次股东大会审议议案一项：

    1.《关于选举第九届董事会非独立董事的预案》

    本所律师认为，本次股东大会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案进行审议表决之情形。

    (二)  表决程序和表决结果

    前述议案经出席本次股东大会的股东、股东代理人以现场记名投票、网络投票相结合的方式逐项进行表决。会议现场投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供，其中对影响中小投资者利益的事项适用中小投资者单独计票制。按照会议规则，同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。经验证，根据表决结果，本次会议的全部议案获有效表决通过。

    综上，本所律师认为本次股东大会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东大会的有效决议。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效；召集人资格合法有效；会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本三份，无副本。（以下无正文）