福蓉科技:兴业证券关于公司变更部分募投项目及项目延期的核查意见

【摘要】兴业证券股份有限公司关于四川福蓉科技股份公司变更部分募投项目及项目延期的核查意见兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，...

                  兴业证券股份有限公司

                关于四川福蓉科技股份公司

          变更部分募投项目及项目延期的核查意见

  兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐人”）作为四川福蓉科技股份公司（以下简称“福蓉科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对福蓉科技本次变更部分募投项目及项目延期的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于同意四川福蓉科技股份公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2023]1369号)同意，公司获准向不特定对象发行面值总额64,000.00万元可转换公司债券，每张面值100元，共计640万张，期限6年，募集资金总额为人民币64,000.00万元，扣除相关发行费用后的实际募集资金净额为人民币63,162.55万元。华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2023年7月24日出具了《验证报告》（华兴验字[2023]22010720095号）。

  募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专用账户内，公司及实施募投项目的子公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议和募集资金四方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

  根据公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次发行募集资金具体投向如下：

                                                                    单位：万元

序        项目名称        实施主体    项目总投资  拟以募集资金  以募集资金净
号                                        金额      投入金额    额投入金额


序        项目名称        实施主体    项目总投资  拟以募集资金  以募集资金净
号                                        金额      投入金额    额投入金额

 1  年产 6 万吨消费电子铝 高端制造公司    89,562.00      44,000.00      44,000.00
    型材及精深加工项目

 2  年产 10 万吨再生铝及 再生资源公司    32,283.00      20,000.00      19,162.55
    圆铸锭项目

                  合计                  121,845.00    64,000.00      63,162.55

  注：高端制造公司为福建省福蓉源新材料高端制造有限公司，再生资源公司为福建省福蓉源再生资源开发有限公司，二者均系公司全资子公司。

    三、原募投项目情况及变更原因

    （一）原募投项目基本情况

  公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之一的“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”（以下简称“原项目”）投资总额为101,084万元，募集资金拟投入金额为44,000万元。公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于使用自有资金对全资子公司一期项目增加投资的议案》，同意使用自有资金对原项目追加投资，追加后原项目投资总额为101,084万元，募集资金拟投入
金 额 仍 为 44,000 万 元 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用自有资金对募投项目追加投资的公告》（公告编号：2023-064）。

  截至2023年11月30日，原项目已完成主体厂房、挤压一车间主要固定资产和辅助设施建设，已使用募集资金投入41,468万元，尚未投入使用的募集资金为2,532万元。

    （二）本次变更的具体情况

  结合公司自身战略规划，基于产能需求的轻重缓急，公司拟对原项目用途进行变更。公司计划在原项目建设基础上，将募投项目“年产6万吨消费电子铝型材及精深加工项目”中的年产2万吨消费电子铝型材产能变更为年产3万吨新能源铝型材产能，变更后的募集资金投资项目为“年产4万吨消费电子和3万吨新能源铝型材及精深加工项目”（以下简称“新项目”）。变更后，新项目投资总额变更为104,460万元，其中募集资金投入总额保持不变仍为44,000万元，其余资金来源于公司自有或自筹资金。同时，根据新项目的实际建设进度，项目预计达到可使用状态时间在原项目基础上延长3个月至2024年5月底。


                                                                      单位：万元

                变更前                                  变更后

            项目投 计划使用 预计达到                  项目投 计划使用 预计达到
 项目名称    资总额 募集资金 可使用状    项目名称    资总额 募集资金 可使用状
                      金额    态时间                            金额  态时间

年产 6 万吨                              年产 4 万吨消费

消费电子铝  101,084  44,000  2024 年 2  电子和 3 万吨新 104,460  44,000 2024 年 5
型材及精深                      月    能源铝型材及精                    月

加工项目                                深加工项目

    本次变更部分募投项目不构成关联交易。

    本次变更部分募投项目实施内容涉及的募集资金为14,666.67万元，占本次发 行可转换公司债券募集资金净额的比例为23.22%。由于消费电子铝型材及新能源 铝型材均系由铝合金圆铸锭挤压加工而成，因此，原项目已建设形成的资产经改 造调试后，可全部用于变更后的新项目，本次变更募投项目不会对募投项目的实 施产生重大影响。

    （三）变更的具体原因

    1、虽然消费电子行业有所复苏，但复苏速度不及预期，变更后的新增产能 预计可满足现阶段订单需求

    2021年以来，受到智能手机技术迭代放缓、消费换机周期变化等因素共同影 响，消费电子行业持续处于下行周期；彼时，市场和权威机构对于消费电子行业 复苏较为乐观，主流判断为消费电子行业将在2023年全面回暖。然而，从2023 年实际出货量来看，市场仍处于缓慢弱复苏期。根据IDC统计数据，2023年第二 季度，全球智能手机出货量较上年同期下滑7.8%，全球PC出货量较上年同期下 滑13.4%。2023年下半年，苹果推出iPhone15系列、华为发布鸿蒙4.0系统并发售 Mate60系列手机，各品牌新产品发布为消费电子市场带来新的活力，助推行业的 复苏，但根据Canalys统计数据，2023年第三季度，全球智能手机出货量仍然下 降1%。

    从权威机构统计数据来看，虽然消费电子行业有所复苏，但尚处于降幅收窄、 缓慢复苏的阶段，复苏速度总体不及预期。同时，鉴于消费电子行业长期去库存
状态，各品牌厂商发展新供应商并下达大规模采购订单态度谨慎，更多地选择观望消费市场复苏情况，保持增减采购量的灵活性。因此，在行业缓慢复苏期，公司预计调整后的消费电子4万吨产能增量可满足现阶段下游品牌厂商对于产能供应的需求。

  2、新能源汽车铝型材市场前景良好，公司拟拓展产品应用领域，产能需求较为急迫

  新能源汽车产销量的快速增长叠加轻量化渗透率提升，新能源汽车的铝制结构件材料需求将快速增长，市场前景良好。根据工信部数据，2015-2022年我国新能源汽车销量复合增长率达54.28%；2022年，全国新能源汽车产销量分别为705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%。由于新能源汽车的轻量化需求明显，新能源汽车的单车用铝量显著高于传统燃油车；根据Ducker Frontier研究表明，2020年北美市场纯电车型的单车用铝量较传统燃油汽车高出40%。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》、美国铝业协会数据，2025年平均单车用铝量为187.1kg，而到2030年平均单车用铝量预计将达到242.2kg。按照2030年我国汽车产销量3,800万辆，铝挤压材及零部件占汽车总用铝量的比例约15%测算，2030年国内汽车铝挤压材及零部件的市场需求总量将超过130万吨。

  公司在下游行业高速发展期切入新能源及汽车业务领域，有助于公司产品应用领域的拓展。此外，根据中金公司研究报告，锂电池企业资本支出高峰在2021-2022年，考虑到产能建设+爬坡周期1.5-2年，供给端产能自2022年底开始逐步释放，因此，2023-2024年动力电池铝制结构件材料需求配套增加，从适应下游行业需求角度，公司新能源及汽车产能增加具有迫切性。

    四、变更后募投项目的具体情况

  （一）项目名称：“年产4万吨消费电子和3万吨新能源铝型材及精深加工项目”，其中，“年产3万吨新能源铝型材及精深加工项目”为本次变更后新增部分；

  （二）项目立项和环评情况：待本次募投项目变更事宜经公司股东大会、债券持有人会议审议通过后，公司尚需按照相关法律法规的要求办理相关的备案、
环评等手续；

  （三）项目建设内容及规模：本项目通过新建厂房及生产线的方式，新增消费电子铝型材产能4万吨和新能源铝型材产能3万吨；

  （四）项目总投资和资金来源：项目总投资104,460万元，拟使用募集资金投资44,000万元，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；

  （五）项目预计实施进度：预计于2024年5月达到预定可使用状态。

    五、变更后募投项目的可行性分析

    （一）新能源汽车铝型材市场前景良好、适应市场需求

  随着全球新能源政策密集出台，在全球汽车电动化趋势下，新能源汽车销量快速提升，汽车轻量化铝材的需求也将同步增加。根据EVTank《中国新能源汽车行业发展白皮书（2023年）》预测，全球新能源汽车的销量在2025年和2030年将分别达到2,542.2万辆和5,212.0万辆。新能源汽车销量仍有广阔的增长空间，公司产品汽车轻量化铝型材市场空间也将随之增长。

    （二）符合国家产业政策、行业发展方向

  根据国务院办公厅印发的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》，发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》明确提出，至2025年新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右。汽车轻量化铝材产品需求量将大幅增长，因此，变更后募投项目的建设符合国家产业政策。
    （三）公司具备实施项目的技术基础和区位优势

  1、公司深耕消费电子铝型材市场，具备新能源铝型材领域的技术基础

  公司自成立以来始终坚持高精度铝制结构件材料市场，不断进行技术创新，并形成了内在组织、外观质量、物理性质、机械性能、加工性能、尺寸精度等方面行业领先的高精度产品规模化生产能力。

  虽然新能源及汽车领域与消费电子领域在工艺流程等方面存在一定差异，但
均属于铝制结构件材料加工的细分行业。公司作为国内消费