风范股份:关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期2023年第四季度自主行权结果暨股份变动公告

【摘要】证券代码：601700证券简称：风范股份公告编号：2024-002常熟风范电力设备股份有限公司关于2019年股票期权激励计划第三个行权期2023年第四季度自主行权结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导...

证券代码：601700        证券简称：风范股份      公告编号：2024-002
        常熟风范电力设备股份有限公司

  关于 2019 年股票期权激励计划第三个行权期

        2023 年第四季度自主行权结果

                暨股份变动公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：

    本次股票期权行权数量：常熟风范电力设备股份有限公司（“公司”）2019年股票期权激励计划首次授予对象第三个行权期可行权数量为 4,734,000 份，行
权有效期为 2022 年 11 月 02 日至 2023 年 10 月 13 日（行权窗口期除外），行
权方式为自主行权。

    公司 2019 年股票期权激励计划预留部分第三个行权期可行权数量为
144,000 份，行权有效期为 2023 年 03 月 27 日至 2024 年 03 月 19 日（行权窗
口期除外），行权方式为自主行权。

  截至 2023 年 12 月 31 日，2019 年股票期权激励计划激励对象共行权并完
成股份过户登记 9,014,700 股。

    行权股票来源：公司向激励对象定向发行风范股份人民币 A 股普通股
股票

    一、股票期权激励计划批准及实施情况

  1、2019 年 7 月 28 日，公司召开了第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股
票期权激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2019 年 7 月 28 日，公司召开了第四届监事会第五次会议，审议通过了
《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈2019 年股票期权激励计划授予对象名单〉的议案》等议案。

  3、2019 年 8 月 9 日至 8 月 20 日，2019 年股票期权激励计划激励对象名
单在公司 OA 系统进行了公示。在公示期间，公司监事会未收到与本次激励计划
拟激励对象相关的任何异议。2019 年 8 月 22 日，公司监事会在上海证券交易
所网站披露了《监事会对激励名单审核及公示情况的说明》。

  4、2019 年 8 月 30 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于 2019 年股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于〈2019年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2019 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。

  5、2019 年 9 月 21 日，公司在上海证券交易所网站披露了《关于 2019 年
股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  6、2019 年 10 月 14 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》相关议案，公司独立董事对本次股票期权激励计划的相关事项发表了独立意见。

  7、2020 年 10 月 29 日，公司召开第四届董事会第十四次会议、第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
  8、2021 年 10 月 29 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事
会第二次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名单及数量进行调整及注销部分权益的议案》、《关于公司 2019 年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

  9、2022 年 9 月 29 日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期符合行权条件的议案》，公司独立董事发表了独立意见。


        10、2022 年 10 月 14 日，公司召开第五届董事会第七次会议、第五届监事

    会第七次会议，审议通过了《关于对公司 2019 年股票期权激励计划激励对象名

    单及数量进行调整及注销部分权益的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

        二、股票期权激励计划激励对象行权条件说明

        根据《2019 年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》的规定，激励计划授

    予方案授予的股票期权于授予登记完成之日起满 12 个月后，激励对象应在未来

    36 个月内分三期行权。本计划对各次授予方案均设置三个行权期（每一年为一

    个行权期，以下同），在第一、第二和第三个行权期内分别有授予期权总量 40%、

    40%和 20%的期权在行权条件满足时可以行权。

        行权安排                          行权时间                      行权比例

      授予的股票期权  自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授

                                                                          40%

      第一个行权期  予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止

      授予的股票期权  自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授

                                                                          40%

      第二个行权期  予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

      授予的股票期权  自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授

                                                                          20%

      第三个行权期  予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

        （一）公司 2019 年股票期权激励计划第三个行权期行权条件：根据《2019

    年股票期权激励计划（草案）（修订稿）》，激励对象获授的股票期权需同时满足

    以下条件时才能行权。

        （1）公司符合行权条件

                                                            激励对象符合行权条件的情况
                        行权条件

                                                                      说明

（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

                                                            公司未发生前述情形，满足行
无法表示意见的审计报告；

                                                            权条件。

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，满
行政处罚或者采取市场禁入措施；                              足行权条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求：

本激励计划授予的股票期权（包含在 2019 年度授出的预留股票期      根据中兴华会计师事务所
权）， 在行权期的 3 个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权， （特殊普通合伙）出具的公司
                                                              2021 年度财务审计报告显示：
以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。                  公司 2021 年度归属于上市公司
股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：                      股东的扣除非经常性损益的净
                                                              利润为 9225.17 万元，2021 年
 行权期                    业绩考核目标                    度本激励计划股份支付费用为

                            以 2018 年净利润为基础，      336.22 万元，故 2021 年公司业
 第一个行权期              2019 年的净利润增长率不低      绩条件层面的净利润为9561.39
                            于 300%；                        万元。

                            以 2018 年净利润为基础，          根据立信会计师事务所（特
 第二个行权期              2020 年的净利润增长率不低      殊普通合伙）出具的公司 2018
                            于 400%；                        年度财务审计报告显示：公司

                            以 2018 年净利润为基础，      2018 年度归属于上市公司股东
 第三个行权期              2021 年的净利润增长率不低      的扣除非经常性损益的净利润
                            于 500%；                        为 771.54 万元，以 2018 年净利

上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益  润为基础，2021 年的公司业绩
                                                              条件层面的净利润增长率为
后的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的净利润（即归属  1139.26%，已达到第三个行权于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润+本激励计划股份  期“以 2018 年净利润为基础，